Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2015 г. N Ф09-10045/14 по делу N А60-26597/2014

Екатеринбург

10 февраля 2015 г.

Дело N А60-26597/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технология" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2014 по делу N А60-26597/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Технология" - Бабичева Е.Б. (доверенность от 25.06.2014);

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга - Фефилов А.В. (доверенность от 23.06.2014 N 03-05/78).

Общество с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - общество "Технология") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган) от 06.06.2014 N 4541 об отказе во внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) о составлении промежуточного ликвидационного баланса и решения от 06.06.2014 N 4542 об отказе в государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, обязании регистрирующего органа внести в реестр юридических лиц соответствующие записи по представленным 31.05.2014 документам.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2014 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 (судьи Нилогова Т.С., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) решение суда первой инстанции от 16.09.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Технология" просит указанные судебные акты отменить.

По мнению заявителя, исходя из положений ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц), регистрирующий орган, получив уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, обязан внести в реестр юридических лиц соответствующую запись.

Ссылаясь на постановления президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 705/11, от 15.01.2013 N 11925/12, от 05.03.2013 N 14449/12, от 22.01.2013 N 9880/12, общество "Технология" указывает, что вывод о недостоверности ликвидационного баланса может быть сделан судом только при наличии у ликвидируемого лица непогашенной задолженности перед кредиторами, заявившими требования в отношении данной задолженности. По мнению заявителя, решение об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица может быть принято регистрирующим органом только при наличии решения налогового органа о привлечении ликвидируемого общества к ответственности за совершение налогового правонарушения либо инициированного судебного процесса о взыскании задолженности. Справка налогового органа, содержащая данные лицевого счета о размере недоимки на конкретную дату, в случае несогласия должника с содержащимися в ней сведениями, не может рассматриваться как достаточное доказательство для признания такой задолженности.

Заявитель также ссылается на то, что в нарушение разъяснений, содержащихся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с адресом юридического лица", в оспариваемых решениях регистрирующего органа не содержится конкретных обстоятельств отказа в государственной регистрации (отсутствуют данные о недоимке, проведенных камеральной и выездной налоговых проверках).

Наличие у общества "Технология" задолженности по уплате налогов согласно требованию от 17.04.2014 N 14169, по мнению заявителя, не могло послужить основанием для отказа в удовлетворении судами заявленных требований, поскольку указанное требование общество не получало, следовательно обязанности по включению содержащейся в нем суммы в ликвидационный баланс в соответствии со ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации у него не возникло. Более того, указанная в требовании от 17.04.2014 N 14169 задолженность уплачена обществом 21.05.2014, на момент принятия оспариваемых решений задолженность перед бюджетом отсутствовала.

Общество "Технология" также полагает, что не могли служить основанием для отказа в государственной ликвидации юридического лица и обстоятельства, содержащиеся в акте камеральной налоговой проверки от 27.05.2014 N 48928, поскольку указанный акт направлен налоговым органом в адрес общества "Технология" 04.06.2014 и прибыл в место вручения 09.06.2014, то есть после принятия решения о государственной регистрации ликвидации общества. Решение о привлечении к налоговой ответственности принято после утверждения ликвидационного баланса. Доказательства того, что на дату утверждения ликвидационного баланса обществу было известно о наличии какой-либо задолженности в материалах дела отсутствуют. Представленными в материалы дела справками об отсутствии задолженности подтверждается, что общество "Технология" на момент принятия оспариваемого в рамках данного дела решения не имело кредиторской задолженности.

От регистрирующего органа поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, единственным участником общества "Технология" Черных С.В. принято решение от 19.02.2014 N 3 о ликвидации юридического лица и назначении в качестве ликвидатора Баженова Игоря Алексеевича; соответствующие записи 04.03.2014 внесены в реестр юридических лиц; сообщение о принятом решении опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 05.03.2014 N 9 (469), установлен срок для предъявления требований кредиторов - 2 месяца с даты публикации.

Решением единственного участника общества "Технология" от 25.05.2014 N 4/1 Баженов И.А. освобожден от исполнения обязанностей ликвидатора названного хозяйственного общества, обязанности ликвидатора возложены на Черемных Владимира Михайловича.

Единственным участником общества "Технология" 06.05.2014 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская и дебиторская задолженность у общества отсутствует; 07.05.2014 утвержден ликвидационный баланс, в соответствии с которым у общества "Технология" не имеется как задолженности перед кредиторами, так и каких-либо активов.

Общество "Технология" в лице ликвидатора Черемных В.М. 31.05.2014 обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р16001 о внесении в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его добровольной ликвидацией, также представило уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, промежуточный ликвидационный баланс и решение единственного участника общества от 06.05.2014 N 5, которым утвержден промежуточный ликвидационный баланс.

Решением от 06.06.2014 N 4541 регистрирующим органом отказано обществу "Технология" во внесении в реестр юридических лиц записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса в связи с отсутствием среди представленных на регистрацию документов оформленного надлежащим образом промежуточного ликвидационного баланса, содержащего достоверные сведения об имущественном положении ликвидируемого юридического лица.

Решением от 06.06.2014 N 4542 регистрирующий орган отказал обществу "Технология" в удовлетворении заявления о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в связи с отсутствием среди представленных на регистрацию документов оформленного надлежащим образом ликвидационного баланса, содержащего достоверные сведения об имущественном положении ликвидируемого юридического лица.

Ссылаясь на то, что порядок ликвидации, предусмотренный ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 20, 21 Закона о регистрации соблюден, представленные в регистрирующий орган документы содержали достоверную информацию, предусмотренных ст. 23 Закона о регистрации оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось, общество "Технология" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решений от 06.06.2014 недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1, 2, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц.

Изучив имеющиеся в материалах данного дела документы (выписки со счета общества "Технология", справку о состоянии расчетов на 07.05.2014, требование от 17.04.2014 N 14169, акт камеральной налоговой проверки от 27.05.2014 N 48928, извещение о времени и месте рассмотрения материалов камеральной налоговой проверки) суды установили, что на дату обращения ликвидатора общества "Технология" в регистрирующий орган с заявлением о прекращении деятельности названного хозяйственного общества в связи с его ликвидацией у общества имелась задолженность по уплате пеней по налогу на имущество организаций в сумме 2 руб. 87 коп.; на момент составления ликвидационного баланса задолженность по налогу на имущество организаций составляла 946 руб. Согласно акту камеральной налоговой проверки от 27.05.2014 N 48928, проведенной на основании поданной 26.03.2014 декларации по транспортному налогу за 2013 год, обществу начислен транспортный налог - 224 руб.

Суды также установили, что налоговым органом в отношении общества "Технология" в период с 27.03.2014 по 23.05.2014 проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой составлен акт от 18.07.2014 N 421-13 и вынесено решение от 27.08.2014 N 421-13 о привлечении названного хозяйственного общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, обществу доначислены налоги в общей сумме 17 696 667 руб., штрафы - 3 906 893 руб., пени - 5 561 429 руб. 77 коп.; на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса (06.05.2014), ликвидационного баланса (07.05.2014) выездная налоговая проверка не завершена. О проведении выездной налоговой проверки общество "Технология" было извещено 02.04.2014 через представителя Лившиц А.В. Окончание проверки оформлено справкой от 23.05.2014.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводам, что недостоверность сведений, содержащихся в промежуточном ликвидационном балансе, ликвидационном балансе общества "Технология", подтверждена материалами настоящего дела; данные документы не свидетельствуют о соблюдении обществом "Технология" требований п. 1 ст. 21 Закона о регистрации юридических лиц.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган не представлены все необходимые документы (п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований и признания оспариваемых решений регистрирующего органа незаконными.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что налоговый орган требований об уплате недоимки обществу "Технология" не предъявлял, обществу не было известно о неисполненных обязательствах, рассматривались судами, им дана надлежащая правовая оценка. Принимая во внимание, что по результатам камеральной налоговой проверки обществу "Технология" начислен транспортный налог за 2013 год в сумме 224 руб., акт камеральной налоговой проверки от 27.05.2014 N 48928 и извещение о времени и месте рассмотрения материалов камеральной налоговой проверки направлены названному обществу в установленном порядке (сведений об ином адресе регистрации данного общества не представлено), учитывая наличие на 07.05.2014 незавершенной выездной налоговой проверки, результаты данной проверки, суды правомерно указали на то, что промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс названного хозяйственного общества не могут быть признаны достоверными. Ссылка на привлечение общества к налоговой ответственности только решением от 27.08.2014 N 421-13, то есть после вынесения оспариваемых в рамках данного дела решений от 06.06.2014, отклоняется с учетом осведомленности общества о наличии указанной проверки.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2014 по делу N А60-26597/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технология" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Лиходумова