Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2015 г. N Ф09-9005/14 по делу N А60-44697/2013

Екатеринбург

16 февраля 2015 г.

Дело N А60-44697/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бахова Владимира Петровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 по делу N А60-44697/2013 Арбитражного суда Свердловской области

В судебном заседании приняли участие представители:

Бахова В.П. - Раудштейн К.В. (доверенность от 28.02.2014 N 66 АА 2218445);

общества с ограниченной ответственностью "Усть-Утка" (далее - общество "Усть-Утка") - Швецов А.В. (доверенность от 27.02.2014 N б/н), Исаева Я.А. (доверенность от 20.01.2015),

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Восток" (далее - общество "Агрофирма Восток") - Швецов А.В. (доверенность от 22.02.2014 N б/н),

Никшина В.Ф. - Зыков А.Г. (доверенность от 11.11.2014 N 66 АА 2508860),

Ларина М.Л. - Рамазанов Х.Ф. (доверенность от 13.04.2013 N 66 АА 1714570).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Бахов Владимир Петрович обратился в арбитражный суд с иском к обществу "Агрофирма Восток", обществу "Усть-Утка", Ларину Михаилу Львовичу и Никшину Владимиру Фомичу о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав, заключенного 03.05.2012 между обществом "Усть-Утка" и обществом "Агрофирма Восток" о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 181 земельного участка, заключенного 30.12.2004 между обществом "Усть-Утка" и администрацией муниципального образования город Нижний Тагил, возложив на каждую из сторон обязанность возвратить все полученное по сделке, а именно: общество "Усть-Утка" считать арендатором по договору аренды N 181 земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271, расположенного в районе рабочего поселка Висим Пригородного района Свердловской области, заключенного 30.12.2004 между обществом "Усть-Утка" и администрацией муниципального образования город Нижний Тагил, со всеми правами и обязанностями арендатора, вытекающими из данного договора, со времени его заключения и до истечения срока его действия; обществу "Усть-Утка" возвратить обществу "Агрофирма Восток" стоимость уступки прав по соглашению от 03.05.2012 в размере 210 000 руб., на основании ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 27 Земельного кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (с учетом уточнений исковых требований, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 18.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования город Нижний Тагил, Управление Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Управление Росреестра по Свердловской области), Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - МУГИСО), Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, Департамент лесного хозяйства Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2014, (судья Демина Т.А.) по делу N А60-44697/2013, исковые требования Бахова В.П. к обществу "Усть-Утка" и обществу "Агрофирма Восток" удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде соглашения уступки прав от 03.05.2012, заключенного между обществом "Усть-Утка" и обществом "Агрофирма Восток" о переводе прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 181 земельного участка, заключенного 30.12.2004 между обществом "Усть-Утка" и администрацией муниципального образования город Нижний Тагил, на каждую из сторон возложена обязанность возвратить все полученное по сделке, а именно: общество "Усть-Утка" считать арендатором по договору аренды N 181 земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271, расположенного в районе рабочего поселка Висим Пригородного района Свердловской области, заключенного 30.12.2004 между обществом "Усть-Утка" и администрацией муниципального образования город Нижний Тагил, со всеми правами и обязанностями арендатора, вытекающими из данного договора, со времени его заключения и до истечения срока его действия; обществу "Усть-Утка" возвратить обществу "Агрофирма Восток" стоимость уступки прав по соглашению от 03.05.2012 в размере 210 000 руб. В иске к Никшину В.Ф. и Ларину М.Л. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 (судьи Виноградова Л.Ф., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Бахов В.П. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как отмечает заявитель, обществом "Усть-Утка" совершена крупная сделка с нарушением установленных ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований, в отсутствие одобрения общего собрания участников общества. Данная сделка, как считает Бахов В.П., привела к причинению обществу "Усть-Утка" и ему, как участнику названного общества, убытков. Заявитель полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что стоимость по договору уступки прав не соразмерно снижена до 210 000 руб. Ссылаясь на ст. 27 Земельного кодекса Российской Федерации, Бахов В.П. отмечает, что часть земельного участка с кадастровым номером 66:19:0000000:271 включена в границы особо охраняемой природной территории "Природный парк "Река Чусовая", часть земельного участка площадью 12 716 га накладывается на ранее учтенный в государственном кадастре участок лесного фонда с кадастровым номером 66:19:0000000:545 общей площадью 116 269 га, расположенный в Нижне-Тагильском лесничестве. Кроме того, в границах земельного участка протекают река Чусовая и ее притоки Илим, Сулем, Межевая Утка, Кашка, Еква, Чизима. Бахов В.П. указывает на то, что ответчиком не опровергнут вывод суда о нарушении прав истца в связи с лишением общества "Усть-Утка" единственного ликвидного имущества, что привело к невозможности осуществления последним основной производственной деятельности.

В отзывах общество "Агрофирма Восток", общество "Усть-Утка", Ларин М.Л., Никшин В.Ф. просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В письменных пояснениях администрация муниципального образования город Нижний Тагил указывает на то, что сделка по уступке права требования совершена в соответствии с нормами земельного законодательства. Администрация г. Нижний Тагил уведомлена о состоявшейся уступке письмом от 03.05.2012.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Усть-Утка" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.1997.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Участниками данного общества являются Бахов В.П. с долей в уставном капитале общества в размере 34 %, Ларин М.Л. и Никшин В.Ф. с долями в уставном капитале общества в размере 33 % каждый (пункт 6.2 Устава общества "Усть-Утка", утвержденного решением общего собрания участников от 01.02.2005).

МУГИСО (арендодатель) и обществом "Усть-Утка" (арендатор) 30.12.2004 заключен договор аренды земельного участка N 181, согласно пунктам 1.1-1.2 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:19:0000000:0046 (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения), расположенный в районе рабочего поселка Висим Свердловской области Пригородного района с целевым использованием для сельскохозяйственного производства в границах, указанных на кадастровой карте (плане) участка, общей площадью 169 830 000 кв.м, в том числе пашни - 12 930 000 кв.м, сенокосов - 12 470 000 кв.м, пастбищ - 2 980 000 кв.м, прочих угодий - 141 450 000 кв.м, сроком с 30.12.2004 по 30.12.2053.

Государственная регистрация договора аренды произведена 09.03.2005.

Муниципальным образованием город Нижний Тагил (арендодатель) и обществом "Усть-Утка" (арендатор) 30.11.2009 подписано дополнительное соглашение N 1 к вышеназванному договору, которым пункт 1.1 договора аренды изложен в следующей редакции: "Арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:19:0000000:271 (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения), расположенный в районе рабочего поселка Висим Свердловской области Пригородного района с целевым использованием для сельскохозяйственного производства в границах, указанных на кадастровом паспорте земельного участка от 08 сентября 2008 года N 19-2/08-5524, общей площадью 163 630 886 кв. м., в том числе пашни - 6 740 000 кв. м., сенокосов - 12 470 000 кв. м., пастбищ - 2 970 000 кв. м., прочих угодий - 141 450 000 кв. м., указанных в постановлении администрации г. Нижний Тагил от 06 ноября 2009 года N 1967".

Обществом "Усть-Утка" (сторона 1) и обществом "Агрофирма Восток" (сторона 2) 03.05.2012 заключено соглашение уступки прав аренды земельного участка, в соответствии с п. 1.1 которого сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды от 30.12.2004 N 181, заключенному между МУГИСО и обществом "Усть-Утка" на 49 лет, в части земельного участка, расположенного по адресу: в районе рабочего поселка Висим Свердловской области Пригородного района, площадью 163 630 886 кв.м, разрешенное использование (назначение) - для сельскохозяйственного производства, категорий земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 66:19:0000000:271.

В счет уступаемых прав и обязанностей сторона 2 уплачивает стороне 1 договорную сумму в размере 210 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Государственная регистрация соглашения уступки права произведена 21.05.2012.

Полагая, что данное соглашение является для общества "Усть-Утка" крупной сделкой, заключенной с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью", а также с нарушением требований Земельного кодекса Российской Федерации, Бахов В.П. обратился в арбитражный суд с иском к обществу "Агрофирма Восток", обществу "Усть-Утка", Ларину М.Л. и Никшину В.Ф. о применении последствий недействительности ничтожной сделки на основании ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 27 Земельного кодекса Российской Федерации, ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Удовлетворяя исковые требования, признавая сделку ничтожной и применяя последствия недействительности ничтожной сделки, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение уступки прав от 03.05.2012, заключенное между обществом "Усть-Утка" и обществом "Агрофирма Восток", является крупной сделкой, совершенной в отсутствии одобрения общего собрания участников общества, в результате совершения сделки нарушены права истца, как участника общества, на получение доходов ввиду того, что передача земельного участка привела к невозможности осуществления обществом "Усть-Утка" уставной деятельности. При этом судом первой инстанции учтено, что стоимость передаваемого земельного участка согласно кадастровому паспорту земельного участка от 28.03.2014 составляет 20 963 124 руб. 57 коп., а по спорному соглашению обществом "Усть-Утка" получено 210 000 руб. 00 коп.; за период с 2007 по 2008 обществом "Усть-Утка" оплачено за аренду более 1 000 000 руб. по договору от 30.12.2004 N 181. Совершение данной сделки повлекло причинение убытков обществу и истцу как участнику общества, поскольку общество в итоге лишилось имущества - права аренды земельного участка. Судом также установлено то, что земельный участок находится на особо охраняемой природной территории "Природный парк "Река Чусовая", часть его наложена на ранее учтенный в государственном кадастре участок лесного фонда, а также находится в границах водных объектов. Кроме того, суд признал обоснованными доводы истца о наличии признаков злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны ответчиков, поскольку условия названного соглашения невыгодны для общества.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия правовых основания для их удовлетворения.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до вступления в законную силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до вступления в законную силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

В соответствии с п. 1, 2, 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Проанализировав представленную налоговым органом бухгалтерскую отчетность за 2011 год, то есть за последний отчетный период, предшествующий дате заключения соглашения уступки, установив, что стоимость активов общества "Усть-Утка" составила 1 454 000 руб., тогда как уступаемые по соглашению от 03.05.2012 права и обязанности арендатора оценены его сторонами в размере 210 000 руб., при отсутствии доказательств того, что стоимость права аренды, уступленного по соглашению от 03.05.2012, превышает установленную сторонами данного соглашения цену, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что стоимость уступленного по соглашению от 03.05.2012 права аренды составляет менее 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню заключения соглашения, в связи с чем данное соглашение не является для общества "Усть-Утка" крупной сделкой и, соответственно, для ее заключения не требовалось решение общего собрания участников данного общества о его одобрении.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что Баховым В.П. не заявлено требование о признании оспоримой сделки - крупной сделки в соответствии со ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью - недействительной, удовлетворение которого в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является обязательным условием применения последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта также сослался на отсутствие доказательств того, что в результате заключенного ответчиками соглашения общество лишилось возможности осуществлять деятельность, предусмотренную ст. 3 Устава общества "Усть-Утка".

Кроме того, проанализировав судебные акты по делу N А60-38296/2010, а также положения подп. 1-3 п. 5, абзаца второго п. 2 ст. 27 Земельного кодекса Российской Федерации, установив, что земельный участок с кадастровым номером 66:19:0000000:271 находится на особо охраняемой природной территории "Природный парк "Река Чусовая", в границах водных объектов, часть его наложена на ранее учтенный в государственном кадастре участок лесного фонда, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что заключение соглашения об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды такого земельного участка не противоречит абзацу второму п. 2 ст. 27 Земельного кодекса Российской Федерации, которым установлен запрет предоставления земельных участков, отнесенных к землям, ограниченным в обороте, в частную собственность.

При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции правомерно указано на отсутствие оснований для вывода о ничтожности соглашения уступки прав аренды от 03.05.2012 в связи с нарушением абзаца 2 п. 2 ст. 27 Земельного кодекса Российской Федерации, а следовательно и отсутствие оснований для применения последствий недействительности данной сделки как ничтожной, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Бахова В.П.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Указывая на то, что обществом "Усть-Утка" совершена крупная сделка, заявитель соответствующих доказательств в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил. Справка Банка закрытого акционерного общества "ВТБ 24" таким доказательством не является, поскольку не содержит сведений о стоимости имущества обществом "Усть-Утка", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности. Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, ходатайство о назначении экспертизы в целях установления действительной (рыночной) стоимости права аренды земельного участка по договору от 30.12.2004 N 181 не заявлено. При этом довод истца о том, что стоимость уступленного права аренды следует определять исходя из кадастровой стоимости земельного участка, указанной в кадастровом паспорте данного участка обоснованно отклонен судом, в связи с тем, что в настоящем деле истцом заявлены требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения уступки прав аренды земельного участка, а не купли-продажи данного земельного участка, следовательно, в данном случае правовое значение имеет стоимость уступаемого права, а не кадастровая стоимость земельного участка.

Довод Бахова В.П. о том, что представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность общества "Усть-Утка" за 2011 год не может быть принята судом во внимание при выяснения вопроса о крупности сделки, рассмотрен судом апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены апелляционным судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 по делу N А60-44697/2013 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Бахова Владимира Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Н. Новикова И.А. Краснобаева