Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2010 г. N Ф09-10637/10 по делу N А76-6079/2010

Екатеринбург

N Ф09-10637/10-С4

15 декабря 2010 г.

Дело N А76-6079/2010-55-50

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" (далее - предприятие "Челябинский автоматно-механический завод") Рушицкой Ольги Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 по делу N А76-6079/2010-55-50.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" Рушицкая Ольга Александровна (удостоверение от 01.12.2009 N 058, решение суда от 20.08.2009 по делу N А76-16205/2006-60-158);

представитель конкурсного управляющего предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" - Ковалев Е.Б. (доверенность от 15.01.2010 N 1020/70);

представитель предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" - Ковалев Е.Б. (доверенность от 15.01.2010 N 1020/69);

представитель Федерального государственного унитарного предприятия "Государственное научно-производственное предприятие "Сплав" (далее -предприятие "Сплав") - Ваганова Е.А. (доверенность от 05.02.2010N 94/28).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" Рушицкая О.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к предприятиям "Челябинский автоматно-механический завод", "Сплав" о признании недействительным на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 15.02.2008 N 1, применении последствий недействительности сделки путем обязания предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" возвратить предприятию "Сплав" простой вексель N 1162227 на сумму 7 934 570 руб. и обязания предприятия "Сплав" возвратить предприятию "Челябинский автоматно-механический завод" указанное в прилагаемом перечне имущество (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Государственная корпорация "Ростехнологии".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2010 (судья Хоронеко М.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Серкова З.Н.) от 27.09.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что в предмет доказывания по настоящему делу входили следующие обстоятельства: совершение оспариваемой сделки привело к предпочтительному удовлетворению требования одного кредитора перед другими; заключение сделки произведено в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; наличие у должника иных кредиторов на момент заключения (исполнения) сделки. По мнению конкурсного управляющего, оценка всем перечисленным обстоятельствам на предмет их наличия судом первой инстанции не давалась, соответствующие выводы в решении отсутствуют, при этом суд апелляционной инстанции, пересматривая решение суда первой инстанции, признал обоснованными выводы данного суда об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что суды установили, что исполнение сделки совершено путем проведения зачета, при этом судами указано на то, что истец сделку зачета 2008 года не оспаривает. По мнению заявителя, оспаривание "исполнения сделки" обязательно в отрыве от самой сделки законом не предусмотрено.

Рушицкая О.А. ссылается также на то, что суды первой и апелляционной инстанций исходили из отнесения спорного имущества к категории имущества, изъятого из оборота (мобилизационное имущество) с учетом положений ст. 2 Федерального закона от 26.02.1997 N 31-ФЗ "О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации", и считает, что данное суждение противоречит нормам гражданского законодательства, регламентирующим вопросы оборотоспособности объектов гражданских прав (п. 2 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации). Как полагает заявитель жалобы, имущество, переданное по акту приема-передачи к договору купли-продажи от 15.02.2008 N 1, не является и не может быть признанным "изъятым из оборота", в связи с чем не обоснованны ссылки судов на положения п. 1, 2 ст. 132 Закона о банкротстве. По мнению арбитражного управляющего, порядок реализации имущества должника, определенный Законом о банкротстве, не препятствует реализации имущества мобилизационного назначения и удовлетворению требований кредиторов; п. 7 - 9 ст. 195, ст. 196 Закона о банкротстве регулируют вопросы продажи имущества должника - стратегического предприятия и допускают продажу имущества, ограниченного в обороте, устанавливая порядок и условия такой продажи.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что вывод судов о том, что предприятие "Сплав" не могло знать о неплатежеспособности должника, не соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Содержание письма от 06.02.2008 N 303/11 свидетельствует о том, что в арбитражном суде рассматривается заявление о признании предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" несостоятельным (банкротом) с указанием даты рассмотрения - 13.02.2008 и имеется ссылка на невозможность погашения задолженности за счет собственных средств в связи с неполучением средств из федерального бюджета.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности по требованиям, заявленным в настоящем деле, и обращает внимание на то, что первоначально иск о признании недействительным вышеназванного договора подавался внешним управляющим должника 29.07.2009, то есть в пределах срока исковой давности. Таким образом, с учетом ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель жалобы согласен с выводами суда первой инстанции о том, что годичный срок со дня предъявления первоначального иска 29.07.2009 на момент предъявления иска по настоящему делу 31.03.2010 не истек.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие "Сплав" просит обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что судами сделан правильный вывод о невозможности формирования конкурсной массы за счет имущества мобилизационного назначения, а также что судом апелляционной инстанции правомерно приняты доводы ответчика и сделан вывод об истечении срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, между предприятием "Челябинский автоматно-механический завод" (продавец) и предприятием "Сплав" (покупатель) 15.02.2008 заключен договор купли-продажи N 1, в соответствии с которым продавец обязуется продать и передать в собственность (хозяйственное ведение) покупателю имущество, перечень и стоимость которого определяется в приложении N 1 к данному договору, а покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях названного договора.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи оплата имущества производится покупателем в следующем порядке: часть имущества - векселем предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" N 116227 от 25.11.2002 номинальной стоимостью 7 934 570 руб., срок предъявления 25.11.2007; оставшаяся часть имущества в сумме 17 953 145 руб. 61 коп. оплачивается покупателем путем уменьшения дебиторской задолженности продавца перед покупателем, образовавшейся по договору от 19.05.2003 N 5 и дополнительных соглашений к нему N 1 - 6.

Судами установлено, что во исполнение условий договора продавец передал имущество покупателю, о чем сторонами договора подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи от 15.02.2008 N 1.

Предприятие "Сплав" 15.02.2008 передало предприятию "Челябинский автоматно-механический завод" по акту вексель N 11662227 на сумму 7 934 570 руб., указав, что вексель передается в счет оплаты по договору купли-продажи от 15.02.2008.

Впоследствии между названными предприятиями был подписан акт зачета встречных требований, согласно которому задолженность предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" в сумме 25 887 715 руб. 61 коп. перед предприятием "Сплав" по векселю и договору от 19.05.2003 N 5 и задолженность предприятия "Сплав" перед предприятием "Челябинский автоматно-механический завод" по договору купли-продажи от 15.02.2008 N 1 погашается путем зачета.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2008 в отношении предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 29.01.2009 в отношении названного предприятия введено внешнее управление.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2009 предприятие "Челябинский автоматно-механический завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Рушицкая О.А.

Полагая, что договор купли-продажи от 15.02.2008 N 1 является недействительным, поскольку повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований предприятия "Сплав" перед другими кредиторами предприятия "Челябинский автоматно-механический завод", конкурсный управляющий Рушицкая О.А. на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до 30.12.2008) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе п. 2 и 3 ст. 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Изучив доводы и возражения сторон, представленные в их обоснование документы, исходя из предмета заявленных требований, учитывая исполнение обязательств по оплате, предусмотренных договором купли-продажи от 15.02.2008 N 1, путем проведения зачета (акт зачета взаимных встречных требований между предприятиями "Сплав" и "Челябинский автоматно-механический завод" 2008 года), который истцом не оспорен, принимая во внимание, что имущество, переданное по акту приема-передачи к указанному договору, относится к имуществу мобилизационного назначения (ст. 11 Федерального закона от 29.12.2004 N 79-ФЗ "О государственном материальном резерве", ст. 1, 2, 9 Федерального закона от 26.02.1997 N 31-ФЗ "О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации"), суды первой и апелляционной инстанций признали, что рассматриваемая сделка купли-продажи не повлекла предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами предприятия "Челябинский автоматно-механический завод".

Кроме того, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" возбуждено в 2006 году, Федеральное агентство по промышленности принимало меры, направленные на восстановление платежеспособности названного предприятия, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки предприятие "Сплав" не знало и не должно было знать о том, что предприятие "Челябинский автоматно-механический завод" является неплатежеспособным.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из разъяснений, данных в п. 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в п. 2 и 3 ст. 103 названного Закона, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если в соответствии с абз. 2 п. 7 ст. 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав материалы дела, установив, что оспариваемая сделка была заключена 15.02.2008, первоначально внешний управляющий утвержден 22.01.2009, с иском о признании указанного договора недействительным истец обратился в арбитражный суд 31.03.2010, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности. При этом суд апелляционной инстанции, учитывая предмет заявленных требований по настоящему делу, в том числе предъявление требований о применении последствий недействительности сделки, обоснованно указал на то, что обращение с иском 29.07.2009 по делу N А76-16478/2009-20-264 не прерывает течение срока исковой давности в соответствии с положениями ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2010 по делу N А76-6079/2010-55-50 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия "Челябинский автоматно-механический завод" Рушицкой Ольги Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев