Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 сентября 2011 г. N Ф09-5709/11 по делу N А60-42955/2010

12 сентября 2011 г.

N Ф09-5709/11 Дело N А60-42955/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Смирнова А.Ю., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квинтекс" (ОГРН: 1036603158954, ИНН: 6659095622; далее - общество "Квинтекс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2011 по делу N А60-42955/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственная фирма "Держава" (ОГРН: 1056604048874, ИНН: 6664006882; далее - общество "СФ "Держава") - Чернухин А.А. (генеральный директор, выписка из протокола общего собрания акционеров от 10.06.2011), Пиликин Г.Г. (доверенность от 15.10.2010 N Д-07/10).

Общество "Квинтекс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "СФ "Держава" о взыскании 16 359 479 руб. 17 коп. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Банк24.ру" (далее - банк).

Решением суда от 24.03.2011 (судья Трухин В.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2011 (судьи Григорьева Н.П., Мармазова С.И., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Квинтекс" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы указывает, что при открытии расчетного счета банк обязан идентифицировать клиента, и, если ответчик полагает, что расчетный счет в банке открыт неуполномоченным лицом, он вправе предъявить банку имущественные претензии, истец же действовал разумно и добросовестно, заключая договор на куплю-продажу земельного участка и перечисляя денежные средства на расчетный счет ответчика, в связи с чем вправе требовать с ответчика возврата денежных средств. Общество "Квинтекс" считает, что факт зачисления денежных средств на расчетный счет общества "СФ "Держава" подтвержден материалами дела, а то обстоятельство, что в дальнейшем данные денежные средства перечислены обществу с ограниченной ответственностью "Техносвязь" (далее - общество "Техносвязь"), не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела. Истец указывает, что не знал и не мог знать о возникновении в организации ответчика корпоративного конфликта, соответственно, в действиях истца отсутствует какое-либо злоупотребление правом, которое могло бы являться основанием для отказа в удовлетворении иска. Таким образом, по мнению истца, обжалуемые судебные акты ограничивают его право на судебную защиту. В дополнении к кассационной жалобе общество "Квинтекс" ссылается также на то, что судами не применены подлежащие применению положения ст. 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы указывает, что ответчик получил денежные средства от истца в результате недействительных сделок купли-продажи, в связи с чем у истца имеются основания для взыскания с ответчика указанных средств в качестве неосновательного обогащения. Нарушенные имущественные права истца могут быть восстановлены путем приведения сторон в первоначальное положение на основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В представленном отзыве общество "СФ "Держава" возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу общества "Квинтекс" - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) в лице генерального директора Буданова Ю.А. подписан договор купли-продажи земельного участка от 31.08.2009.

Истец перечислил на расчетный счет ответчика 15 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 02.09.2009 N 52, от 03.09.2009 N 53, 54, от 04.09.2009 N 55, от 07.09.2009 N 56, от 08.09.2009 N 57, от 10.09.2009 N 58, от 11.09.2009 N 9, 60, от 14.09.2009 N 61, от 15.09.2009 N 62, от 16.09.2009 N 63. В назначении платежа указано: по договору купли-продажи земельного участка от 31.08.2009.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2010 по делу N А60-29464/2010 установлено, что договор купли-продажи земельного участка от 31.08.2009 является недействительной (ничтожной) сделкой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика на основании ст. 167, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации перечисленных по недействительной сделке денежных средств в сумме 15 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 359 479 руб. 17 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что ответчик не является стороной, получившей исполнение по спорной сделке, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

В силу п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2010 по делу N А60-29464/2010 и от 09.04.2010 по делу N А60-48297/2009, имеющими в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что договор купли-продажи земельного участка от 31.08.2009 от имени ответчика подписан генеральным директором Будановым Ю.А.; ни Быков О.А., ни Буданов Ю.А. не являлись акционерами общества "СФ "Держава" и не вправе были принимать решения в сфере управления обществом. Принятые ими решения от 09.07.2010 N 6, от 10.08.2009 N 7 и от 27.08.2009 б/н являются недействительными ввиду противоречия положениям ст. 31, 47, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что денежные средства в размере 15 000 000 руб. перечислены истцом на расчетный счет N 40702810100000023563, открытый 27.08.2009 генеральным директором Будановым Ю.А. в банке, что подтверждается представленными в материалы дела договором банковского счета от 27.08.2009 N 23563, ответом банка от 21.01.2011 N 99-01-020/1250, из которого следует, что право распоряжения денежными средствами имеет Буданов Ю.А. Из выписки по счету N 40702810100000023563 следует, что операции по данному счету осуществлялись только в период с 02.09.2009 по 17.09.2009, после поступления денежные средства перечислялись на расчетный счет общества "Техносвязь" с назначением "оплата по договору N 32 от 14.09.2009 за товар". После завершения перечисления денежных средств истцом операции по счету N 40702810100000023563 прекратились. Доказательств наличия между ответчиком и обществом "Техносвязь" правоотношений в рамках договора от 14.09.2009 N 32, и что во исполнение условий этого договора ответчик получил какое-либо встречное предоставление, материалы дела не содержат.

С учетом данных обстоятельств, а также принимая во внимание представленный в материалы дела приговор Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 15.03.2011 в отношении Голищенко П.Г., суды пришли к правильному выводу о том, что расчетный счет N 40702810100000023563 был открыт неуполномоченным на то лицом, перечисление денежных средств в размере 15 000 000 руб. производилось в период, когда контроль над обществом "СФ "Держава" осуществляли лица, не имеющие отношения к обществу, не являвшиеся участниками и законно избранными исполнительными органами общества.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалах дела доказательства в совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что общество "СФ "Держава" не является лицом, получившим исполнение по спорной сделке.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о невозможности приведения сторон в первоначальное положение на основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не доказано получение денежных средств по спорной сделке ответчиком.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод истца о том, что он действовал разумно и добросовестно, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку добросовестность истца с учетом установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о наличии оснований для взыскания денежных средств с лица, которое не является стороной, получившей исполнение по спорной сделке.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2011 по делу N А60-42955/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квинтекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

А.Ю. Смирнов А.А. Столяров