Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 августа 2010 г. N Ф09-6333/10 по делу N А60-54756/2009

Екатеринбург

11 августа 2010 г.

N Ф09-6333/10-С6 Дело N А60-54756/2009-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Семёновой З.Г., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Автономной некоммерческой организации "Город" (далее - организация "Город") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 по делу N А60-54756/2009-С2 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители организации "Город" - Клементьев И.А., Черепанов И.А. (доверенность от 29.01.2010).

Организация "Город" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Гарантия строй" (далее - общество "ТД Гарантия строй") о признании недействительной сделки от 20.11.2008 купли-продажи права аренды: земельного участка с кадастровым номером 66:58:0114001:0191 площадью 236 кв. м, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ватутина, д. 51, по договору от 01.10.2007 N 1686-к; земельного участка с кадастровым номером 66:58:0114001:0192 площадью 196 кв. м, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ватутина, д. 53, по договору от 01.10.2007 N 1688-к; земельного участка с кадастровым номером 66:58:0114001:0193 площадью 236 кв. м, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ватутина, д. 55, по договору от 01.10.2007 N 1687-к; земельного участка с кадастровым номером 66:58:0114001:0198 площадью 173 кв. м, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ватутина, д. 56, по договору от 07.04.2008 N 2029-к; земельного участка с кадастровым номером 66:58:0114001:0198 площадью 236 кв. м, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ленина, между домами N 27-37, по договору от 21.12.2007 N 1876-к, земельного участка с кадастровым номером 66:58:0114001:0199 площадью 5836 кв. м, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ленина, между домами N 23-27, по договору от 07.04.2008 N 2030-к; о возложении на ответчика обязанности возвратить право аренды указанных земельных участков; о погашении регистрационной записи о переходе права аренды этих земельных участков к обществу "ТД Гарантия строй".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация городского округа Первоуральск, Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, Татаринов Валерий Аркадьевич, Косолапов Илья Иванович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2010 (судья Ванин П.Б.) исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным в силу ничтожности договор от 20.11.2008 о передаче прав и обязанностей арендатора названных земельных участков, регистрационная запись о переходе права аренды к обществу "ТД Гарантия строй" признана подлежащей погашению.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 (судьи Зеленина Т.Л., Усцов Л.А., Скромова Ю.В.) апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Город".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 (судьи Зеленина Т.Л., Виноградова Л.Ф., Гребенкина Н.А.) решение суда первой инстанции отменено на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе организация "Город" просит отменить постановление апелляционного суда, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение апелляционным судом ст. 123, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что Косолапов И.И. был надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания суда первой инстанции, в связи с чем у апелляционного суда не имелось оснований для отмены решения суда. По мнению организации "Город", апелляционным судом необоснованно прият в качестве доказательства по делу протокол собрания правления организации "Город" от 20.11.2008, указывает, что данный протокол изготовлен значительно позже указанной в нем даты. Заявитель считает, что материалами дела подтверждается, что организация "Город" в лице директора Татаринова В.А. осуществляла деятельность по подготовке и проведению строительных работ на спорных земельных участках как до 20.11.2008, так и после указанной даты и не имела намерений заключать оспариваемую сделку. Организация "Город" также указывает на то, что при подписании договора купли-продажи от 20.11.2008 сторонами не выполнены требования п. 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, администрацией городского округа Первоуральск (арендодатель) и организацией "Город" (арендатор) заключены следующие договоры аренды земельных участков:

- договор от 07.04.2008 N 2029-к аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ватутина, д. 56, площадью 173 кв. м, кадастровый номер 66:58:0106001:0198, на срок с 26.12.2007 по 26.12.2010;

- договор от 07.04.2010 N 2030-к аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ленина, между домами 23-27, площадью 5836 кв. м, кадастровый номер 66:58:0114001:0199, на срок с 19.12.2007 по 19.12.2012;

- договор от 01.10.2007 N 1687-к аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ватутина, д. 55, площадью 236 кв. м, кадастровый номер 66:56:0114001:0193, на срок 11.04.2007 по 11.04.2010;

- договор от 01.10.2007 N 1686-к аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ватутина, д. 51, площадью 236 кв. м, кадастровый номер 66:58:0114001:0191, на срок с 11.04.2007 по 11.04.2010;

- договор от 21.10.2007 N 1688-к аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ватутина, д. 56, площадью 195 кв. м, кадастровый номер 66:58:0114001:0192, на срок 11.04.2007 по 11.04.2010;

- договор от 21.12.2007 N 1876-к аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ленина, между домами 25-37, площадью 2180 кв. м, кадастровый номер 66:58:0114001:0198, на срок с 23.11.2007 по 23.11.2012.

Организацией "Город" в лице директора Косолапова И.И. (продавец) и обществом "ТД Гарантия строй" (покупатель) 20.11.2008 подписан договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец передал покупателю право аренды указанных земельных участков. Судом установлено, что, исходя из содержания данного договора, он является договором возмездной передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 23.04.2009.

Организация "Город" обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании указанного договора купли-продажи от 20.11.2008 недействительным. В обоснование заявленных требований истцом указано на то, что данный договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку на момент его подписания Косолапов И.И. не являлся директором организации "Город". Кроме того, указанная сделка заключена с нарушением п. 3 ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях", поскольку действующий от имени организации "Город" в качестве директора Косолапов И.И. являлся учредителем общества "ТД Гарантия строй" с долей в уставном капитале общества 51%.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался п. 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации, ст. 53, п. 2 ст. 162, ст. 389, п. 1 ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что договор от 20.11.2008 о передаче прав и обязанностей арендатора земельного участка подписан Косолаповым И.И., который в указанный период директором организации "Город" не являлся, его действия по подписанию договора от 20.11.2008 организацией "Город" одобрены не были. С учетом изложенного суд сделал вывод о том, что при отсутствии волеизъявления организации "Город" на заключение данной сделки договор от 20.11.2008 на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Апелляционный суд, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, установил, что дело рассмотрено судом в отсутствие третьего лица Косолапова И.И., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта. Апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий ее недействительности.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 названного Кодекса).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно представленным истцом протоколам общего собрания и собрания членов правления организации "Город" от 14.07.2008 Косолапов И.И. освобожден от должности директора названной организации, директором назначен Татаринов В.А.

В силу ч. 4 ст. 23 Федерального закона "О некоммерческих организациях", п. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" изменения, вносимые в сведения о юридическом лице, приобретают юридическую силу со дня их внесения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вместе с тем, изменения в сведения о директоре организации "Город" Татаринове В.А. в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с ч. 4 ст. 23 Федерального закона "О некоммерческих организациях" на 16.02.2009, 21.07.2009 внесены не были (выписки из Единого реестра юридических лиц; т. 2, л. д. 24-28).

Апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии в организации "Город" корпоративного конфликта и спора о том, кто вправе осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа. Судом установлено, что подписание в 2008, 2009 годах договоров, доверенностей, бухгалтерских документов от имени организации "Город" производилось как директором Косолаповым И.И., так и директором Татариновым В.А., фактически обязанности директора организации "Город" в спорный период исполнялись Косолаповым И.И.

В силу п. 3.1 Устава организации "Город" высшим органом управления этой организации является правление, формируемое учредителями.

Согласно протоколу общего собрания организации "Город" от 14.08.2008 высший орган управления данной организации сформирован в составе Татаринова В.А., Сарафановой О.А., Уткина А.А.

Правлением в указанном составе 20.11.2008 принято решение об одобрении сделки по передаче обществу "ТД Гарантия строй" права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 66:58:0114001:0191, 66:58:0114001:0192, 66:56:0114001:0193, 66:58:0114001:0198, 66:58:0114001:0199, 66:58:0106001:0198, о возложении на директора Косолапова И.И. обязанности подписать договор о передаче права аренды указанных земельных участков и обеспечить регистрацию договоров в Управлении Федеральной регистрационной службы (протокол собрания правления от 20.11.2008).

С учетом указанных обстоятельств апелляционным судом сделан обоснованный вывод о наличии у Косолапова И.И. полномочий на подписание договора от 20.11.2008 от имени организации "Город", в связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным (ничтожным).

В силу п. 1 ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях" лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан.

В п. 3 ст. 27 данного Закона предусмотрено, что в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки, оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки; сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований указанной статьи, может быть признана судом недействительной (п. 4 ст. 27 Закона).

Установив, что сделка купли-продажи от 20.11.2008 одобрена решением правления организации "Город" 20.11.2008, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной данной сделки в соответствии со ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях".

Довод организации "Город" о том, что Косолапов И.И. был надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания суда первой инстанции, в связи с чем у апелляционного суда не имелось оснований для отмены решения суда, отклоняется как направленный на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и выводов апелляционного суда, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка заявителя на то, что апелляционным судом необоснованно прият в качестве доказательства по делу протокол собрания правления организации "Город" от 20.11.2008, данный протокол изготовлен значительно позже указанной в нем даты, также подлежит отклонению. Апелляционный суд, рассматривая дело по правилам, установленным для рассмотрения спора в суде первой инстанции, вправе принимать и оценивать доказательства по делу в порядке, предусмотренном ст. 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), организацией "Город" в суде апелляционной инстанции о фальсификации указанного протокола не заявлялось.

Довод организации "Город" о том, что при подписании договора купли-продажи от 20.11.2008 сторонами не выполнены требования п. 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Обстоятельства дела исследованы апелляционным судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с нормами действующего законодательства, нарушений судом норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 по делу N А60-54756/2009-С2 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Автономной некоммерческой организации "Город" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

З.Г. Семенова А.А. Столяров