Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 сентября 2011 г. N Ф09-5553/11 по делу N А76-25016/2010

15 сентября 2011 г.

N Ф09-5553/11 Дело N А76-25016/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 октября 2012 г. N Ф09-10044/12 по делу N А76-13807/2011

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2012 г. N ВАС-12088/12

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2012 г. N Ф05-7445/12 по делу N А40-17992/2011

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2012 г. N 18АП-5142/12

См. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2012 г. N 09АП-10161/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2011 г. N 18АП-100/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кузнецова А.Г.,

судей Васильченко Н.С., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Министерства финансов Российской Федерации и муниципального образования "Трехгорный городской округ" в лице администрации города Трехгорного Челябинской области (далее - администрация) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 по делу N А76-25016/2010 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

администрации - Полончиков В.А. (доверенность от 15.02.2010 N 01-09/801), Туманова Е.А. (доверенность от 07.09.2011 N 01-09/3131);

общества с ограниченной ответственностью "Центр экономического развития" (далее - общество "Центр экономического развития") - Шиманович Н.И. (доверенность от 07.06.2011);

открытого акционерного общества "Внешэкономбанк" (далее - общество "Внешэкономбанк") - Смирнов Р.С. (доверенность от 13.01.2009 N 6/150000), Тихомиров А.В. (доверенность от 04.04.2011 N 343/050004);

Минфина России - Смирнов Р.С. (доверенность от 12.01.2011 N 150000), Тихомиров А.В. (доверенность от 12.01.2011 N 32/150000);

федерального государственного унитарного предприятия "Приборостроительный завод" (далее - предприятие "Приборостроительный завод") - Апальков С.Н. (доверенность от 18.11.2009 N 91-Д/320);

Администрация обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Центр экономического развития", Минфину России о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной договором займа от 30.03.1998 N 01-20/26-24, признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной соглашением от 31.12.2002 N 01-01-06/07-1792 о реструктуризации задолженности и применении последствий недействительности договора займа от 30.03.1998 и соглашения от 31.12.2002 N 01-01-06/07-1792 о реструктуризации задолженности в виде обязания общества "Центр экономического развития" вернуть Минфину России денежные средства в сумме 6 448 375, 33 долларов США в эквиваленте по официальному курсу ЦБ РФ на день осуществления платежа. Администрация просила также обязать Минфин России вернуть ей исполненное неосновательное обогащение в сумме 4 963 485, 29 долларов США в эквиваленте по официальному курсу ЦБ РФ на день осуществления платежа (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 01.02.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено предприятие "Приборостроительный завод".

Решением суда от 14.04.2011 (Кузнецова И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 (судьи Логиновских Л.Л., Рачков В.В., Румянцева А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Минфин России просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у сторон по договору займа намерений по его прекращению новацией не соответствует положениям ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 105 Бюджетного кодекса Российской Федерации, п. 2 информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.1005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" и фактическим обстоятельствам дела. Минфин России также считает, что истечение срока исковой давности для признания договора займа недействительной сделкой влечет невозможность соответствующего признания недействительным соглашения о реструктуризации. Как указывает заявитель жалобы, делая вывод о ничтожности соглашения о реструктуризации в силу ничтожности договора займа, суд, по сути, применил последствия недействительности сделок за рамками исковой давности, об истечении которой было заявлено Минфином России. Заявитель жалобы считает, что истечение срока исковой давности является безусловным основанием для прекращения производства по делу.

В кассационной жалобе администрация просит постановление суда апелляционной инстанции изменить в части выводов, касающихся правовой оценки соглашения от 31.12.2002 N 01-01-06/07-1792 о реструктуризации задолженности, указав на его незаключенность. Заявитель не согласен с выводом суда, содержащимися в мотивировочной части постановления о ничтожности данного соглашения.

Как установлено судами, 12.03.1997 между Netas, Northen Electronic Telecomunikatsion A.S., г. Стамбул, Турецкая республика (продавец), закрытым акционерным обществом "Внешпроминвест" (далее - общество "Внешпроминвест"; (покупатель) и обществом "Центр экономического развития" (заказчик) подписан контракт N 46/39589368/0001 на поставку цифровой коммуникационной аппаратуры и оборудования для ее производства для предприятия "Приборостроительный завод".

Между обществом "Внешпроминвест", администрацией и обществом "Центр экономического развития" 01.02.1998 заключен договор N 97/002 о взаимных правах и обязанностях сторон по реализации инвестиционного проекта "Организация производства цифровых систем телекоммуникаций в г. Трехгорном", в соответствии с условиями которого общество "Внешпроминвест" передает поставленное из Турции оборудование обществу "Центр экономического развития", а последнее должно обеспечить за администрацию возврат полученного займа.

К договору от 01.02.1998 N 97/002 теми же сторонами 01.03.2011 подписано дополнение, в соответствии с которым общество "Центр экономического развития" приняло на себя функции покупателя по контракту от 12.03.1997 N 46/39589368/0001 и обязательство по погашению займа за администрацию.

Между Минфином России, администрацией и обществом "Внешэкономбанк" 30.03.1998 заключен договор займа N 01-20/26-24, в соответствии с которым администрации на возвратной основе предоставляются денежные средства с целью оплаты 85% стоимости контракта от 12.03.1997 N 46/39589368/0001.

Во исполнение данного договора займа обществом "Внешэкономбанк" по заявлению общества "Внешпроминвест" открыт аккредитив N 7005/0501 на сумму 37 999 250 долларов США.

Между Минфином России, обществом "Внешэкономбанк" и администрацией подписано соглашение от 31.12.2002 N 01-01-06/07-1792 о реструктуризации задолженности, возникшей из указанного договора займа.

Согласно п. 1.5 данного соглашения реструктуризация консолидированной задолженности осуществляется путем предоставления заемщику рассрочки (отсрочки) ее уплаты (погашения) на условиях, определенных п. 1.6, 1.7, 1.8 соглашения.

В соответствии с п. 1.6 соглашения рассрочка уплаты (погашения) консолидированной задолженности по основному долгу и процентам предоставляется заемщику на срок до 31.12.2011 включительно. Погашение (уплата) названной задолженности осуществляется поэтапно в долях в соответствии с графиком не позднее 31 декабря соответствующего года.

В силу п. 3.3 соглашения с момента его вступления в силу договор займа утрачивает силу, а обязательства сторон по нему прекращаются.

Между администрацией и обществом "Центр экономического развития" заключен договор, в соответствии с условиями которого общество "Центр экономического развития" приняло на себя обязательства по погашению долга администрации по соглашению о реструктуризации задолженности от 31.12.2002.

Администрация, ссылаясь на указанные обстоятельства, указывая, что она как орган местного самоуправления имеет специальную правоспособность, то есть вправе принимать на себя обязанности только на цели, непосредственно связанные с ее деятельностью, а фактическим получателем кредитных ресурсов являлось общество "Центр экономического развития", обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком в ходе судебного разбирательства. При этом суд указал, что установление факта заключения договора займа с нарушением специальной правоспособности администрации не влияет на окончательный вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом заявлено требование о признании недействительным прекращенного договора. Соглашение о реструктуризации прекратило обязательства сторон по договору займа, установив новый порядок исполнения обязательств (ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, согласился с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности в данном споре.

Вместе с тем суд признал выводы суда первой инстанции о прекращении договора займа и заключении сторонами соглашения о новации ошибочными.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов, пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела усматривается, что правоотношения сторон по спору возникли в связи с исполнением Постановления Правительства РФ от 05.11.1992 N 548 "Об использовании иностранных кредитов, представляемых Российской Федерации на основании межправительственных соглашений, и о порядке расчетов по ним" и Распоряжения Правительства РФ от 17.07.1996 N 1119-р о привлечении кредита Турции для финансирования закупок Приборостроительного завода г. Трехгорный оборудования для организации производства цифровых систем телекоммуникаций в рамках программы частичной конверсии предприятия.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер Постановления Правительства Российской Федерации от 5 ноября 1992 г."Об использовании иностранных кредитов, предоставляемых Российской Федерации на основании межправительственных соглашений, и о порядке расчетов по ним" следует читать как "N 848"

В соответствии с условиями названных постановления и распоряжения Минфин России наделен полномочиями на заключение договора займа от имени Правительства Российской Федерации с обществом "Приборостроительный завод". Погашение основного долга и процентов осуществляется указанным обществом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 49, ст. 120, п. 2 ст. 125 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 2 ст. 6, ч. 3 ст. 14 Федерального закона от 28.08.1995 N 154-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", установив, что договор займа от 30.03.2008 N 01-20/26-24 заключен Минфином России с администрацией в нарушение указанного распоряжения (без соответствующих полномочий, переданных ему Правительством РФ), принимая во внимание, что администрация, обладающая специальной правоспособностью, при заключении договора займа от 30.03.1998 N 01-20/26-24 действовала не от имени муниципального образования "Город Трехгорный", а как самостоятельное юридическое лицо, то есть с нарушением специальной правоспособности, пришел к выводу о недействительности (ничтожности) данного договора займа ввиду нарушения сторонами при его заключении требований указанных норм права.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции о том, что истцом заявлено требование о признании недействительным прекращенного договора, поскольку соглашение о реструктуризации от 31.12.2002 N 01-01-06/07-1792 прекратило обязательства сторон по договору, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в информационном письме от 21.12.2005 N 103 "Обзор применения арбитражными судами ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательств другим обязательством, при этом соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов по договору, не означает изменение способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией.

Исследовав условия соглашения о реструктуризации долга (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) и установив, что при его подписании стороны только зафиксировали общую сумму задолженности и определили порядок выполнения первоначального обязательства по оплате долга, не изменив при этом его характер, что свидетельствует об отсутствии у сторон намерений прекратить взаимоотношения по договору займа от 30.03.1998 N 01-20/26-24, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из отсутствия новации в данном правоотношении.

С учетом изложенного, исходя из того, что в связи с ничтожностью договора займа от 30.03.1998 N 01-20/26-24 как несоответствующего требованиям закона отсутствовало первоначальное денежное обязательство, следовательно, оно не могло быть реструктурировано, суд обоснованно пришел к выводу о ничтожности соглашения о реструктуризации долга.

Вместе с тем, рассматривая данный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком в ходе судебного разбирательства.

Установив, что истец просил признать недействительными (ничтожными) договор займа от 30.03.1998 и соглашение о реструктуризации задолженности от 31.12.2002, исполнение договора займа было осуществлено платежом от 22.06.1998, что подтверждается письмом общества "Внешэкономбанк" от 02.07.1998, платеж по соглашению о реструктуризации подтвержден мемориальным ордером от 23.12.2003, сообщением от 22.12.2003, при этом истец обратился в суд только 17.12.2010, то есть при истечении трехгодичного срока исковой давности, суды обоснованно пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Довод Минфина России о том, что суд, делая вывод ничтожности соглашения о реструктуризации в силу ничтожности договора займа, применил, по сути, последствия недействительности сделок за рамками исковой давности, об истечении которой было заявлено Минфином России, отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на ошибочном толковании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из положений которой общим последствием недействительности сделок является двусторонняя реституция, то есть возвращение сторон соответствующей сделки в первоначальное положение. С учетом изложенного установление судом факта недействительности сделки в результате недействительности другой сделки применением последствий недействительности сделок в силу указанной нормы права не является.

Суждение Минфина России о том, что истечение срока исковой давности является безусловным основанием для прекращения производства по делу также основано на ошибочном толковании ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей перечень оснований для прекращения производства по делу. Данный перечень расширенному толкованию не подлежит. Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылка администрации на то, что суду следовало признать соглашение о реструктуризации незаключенным, также является несостоятельной, поскольку, рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанции исходил из предмета и основания заявленных администрацией требований. При этом возможность изменения предмета и основания исковых требований в суде кассационной инстанции законом не предусмотрена (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителей кассационных жалоб направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 по делу N А76-25016/2010 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы Министерства финансов Российской Федерации и муниципального образования "Трехгорный городской округ" в лице администрации города Трехгорного Челябинской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кузнецов

Судьи

Н.С. Васильченко Е.Г. Сирота