Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 октября 2012 г. N Ф09-10044/12 по делу N А76-13807/2011

Екатеринбург

31 октября 2012 г.

Дело N А76-13807/11

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2012 г. N ВАС-12088/12

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2012 г. N Ф05-7445/12 по делу N А40-17992/2011

См. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2012 г. N 09АП-10161/12

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 сентября 2011 г. N Ф09-5553/11 по делу N А76-25016/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2011 г. N 18АП-5250/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2011 г. N 18АП-100/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пановой Л.А.,

судей Гайдука А.А., Макарова В.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Администрации муниципального образования "Трехгорный городской округ" (ИНН: 7405002810, ОГРН: 1027400663641; далее - администрация) и Министерства финансов Российской Федерации (далее - Минфин РФ) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2012 по делу N А76-13807/11 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Центр экономического развития" (далее - общество "ЭКОЦентр") - Шиманович Н.И. (доверенность от 07.06.2012);

Минфина РФ - Дмитриев В.А. (доверенность от 30.12.2011 N 01-06-08/102), Тихомиров А.В. (доверенность от 12.01.2012 N 30/050004);

Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" (далее - Внешэкономбанк) - Тихомиров А.В. (доверенность от 04.04.2011 N 343/050004);

администрации - Полончиков В.А. (доверенность от 15.02.2010 N 01-09/801);

Министерства финансов Челябинской области (далее - Минфин Челябинской области) - Полончиков В.А. (доверенность от 20.09.2011 N 02/3-26/562).

Администрация обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ЭКОЦентр" (ИНН: 7405003891, ОГРН: 1027400661860) о взыскании 150 165 000 руб., обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением суда от 02.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Минфин РФ, Минфин Челябинской области, Внешэкономбанк, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра по Челябинской области).

Общество "ЭКОЦентр" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к администрации о признании договора от 24.02.2010 недействительным (дело N А76-18153/2011).

Определением суда от 28.12.2011 производства по делам N А76-13807/2011 и N А76-18153/2011 объединены в одно производство с присвоением делу N А76-13807/2011.

Определением суда от 03.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное государственное унитарное предприятие "Приборостроительный завод" (далее - предприятие "Приборостроительный завод").

Решением суда от 13.04.2012 (судья Зубенко В.М.) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречный иск удовлетворен: договор от 24.02.2010 признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 (судьи Карпусенко С.А., Рачков В.В., Вяткин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе администрация просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права: ст. 49, 120, 125 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель не согласен с выводом судов о ничтожности договора от 24.02.2010, поскольку данный договор подписан администрацией от имени муниципального образования "Трехгорный городской округ"; считает вывод суда о заключении договора от 24.02.2010 с нарушением специальной правоспособности необоснованным. Заявитель жалобы указывает на отсутствие в судебных актах оценки начальной продажной цены заложенного имущества, подлежащего реализации в случае удовлетворения требований о взыскании задолженности.

Минфин РФ в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель говорит об ошибочном применении судами ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку субъектный состав лиц, участвующих в делах N А76-13807/2011 и N А76-25016/2010, не совпадает; обстоятельства дела N А76-25016/2010 не носят преюдициального характера для лиц, не участвовавших в данном деле. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о преюдициальности судебных актов, принятых по делу N А76-25016/2010. Как полагает заявитель, суд вынес решение о правах и обязанностях закрытого акционерного общества "Внешпроминвест" (далее - общество "Внешпроминвест"), не привлеченного к участию в деле. Минфин РФ полагает, что суды не исследовали договор от 01.02.1998 N 97/002 и не дали ему надлежащей оценки. Из преамбулы договора займа и правоотношений сторон, как считает заявитель, очевидно представление администрацией интересов муниципального образования "Трехгорный городской округ". По мнению заявителя, суды не учли доводы Минфина РФ о том, что соглашение о реструктуризации заключено в соответствии с требованиями Федерального закона "О федеральном бюджете на 2002 год" и постановления Правительства Российской Федерации от 27.07.2002 N 574, регламентирующими порядок заключении таких сделок. Проведение реструктуризации задолженности ответчика осуществлялось на добровольной основе на основании его заявления и оформлялось отдельным соглашением. Факт заключения обществом "ЭКОЦентр" соглашения о реструктуризации утверждено Постановлением Городского Совета депутатов города Трехгорного Челябинской области от 11.06.2003 N 33; денежные средства на исполнение соглашения ежегодно отражались в составе расходов муниципального образования "Трехгорный городской округ" и предусматривались в муниципальном бюджете 2010 и 2011 годах. Кроме того, как указывает Минфин РФ, ответчик добровольно исполнял свои обязательства по соглашению о реструктуризации, перечисляя денежные средства в федеральный бюджет.

В отзыве на кассационные жалобы общество "ЭКОЦентр" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Как установлено судами при рассмотрении спора, между Netas, Northen Electronic Telecomunikatsion A.S., г. Стамбул, Турецкая республика (продавец), обществом "Внешпроминвест" (покупатель) и обществом "ЭКОЦентр" (заказчик) заключен контракт от 12.03.1997 N 46/39589368/0001 на поставку цифровой коммуникационной аппаратуры и оборудования для ее производства для предприятия "Приборостроительный завод".

Между обществом "Внешпроминвест", администрацией и обществом "ЭКОЦентр" заключен договор от 01.02.1998 N 97/002 о взаимных правах и обязанностях сторон по реализации инвестиционного проекта "Организация производства цифровых систем телекоммуникаций в городе Трехгорном", по условиями которого общество "Внешпроминвест" передает поставленное из Турции оборудование обществу "ЭКОЦентр", а последнее должно обеспечить за администрацию возврат полученного займа.

К названному договору между теми же сторонами подписано дополнение от 01.03.2011, в соответствии с которым общество "ЭКОЦентр" приняло на себя функции покупателя по контракту от 12.03.1997 N 46/39589368/0001 и обязательство по погашению займа за администрацию.

Между Минфином РФ, администрацией и обществом "Внешэкономбанк" заключен договор займа от 30.03.1998 N 01-20/26-24, в соответствии с которым администрации на возвратной основе предоставляются денежные средства с целью оплаты 85% стоимости контракта от 12.03.1997 N 46/39589368/0001.

Во исполнение данного договора займа обществом "Внешэкономбанк" по заявлению общества "Внешпроминвест" открыт аккредитив N 7005/0501 на сумму 37 999 250 долларов США.

Между Минфином РФ, обществом "Внешэкономбанк" и администрацией подписано соглашение от 31.12.2002 N 01-01-06/07-1792 о реструктуризации задолженности, возникшей из договора займа от 30.03.1998 N 01-20/26-24.

В соответствии с п. 1.6 соглашения рассрочка уплаты (погашения) консолидированной задолженности по основному долгу и процентам предоставляется заемщику на срок до 31.12.2011 включительно. Погашение (уплата) названной задолженности осуществляется поэтапно в долях в соответствии с графиком не позднее 31 декабря соответствующего года.

В силу п. 3.3 соглашения от 31.12.2002 N 01-01-06/07-1792 с момента его вступления в силу договор займа утрачивает силу, а обязательства сторон по нему прекращаются.

Между администрацией и обществом "ЭКОЦентр" заключен договор от 30.06.2003, в соответствии с условиями которого последний принял на себя обязательства по погашению долга администрации по соглашению о реструктуризации задолженности от 31.12.2002.

Администрацией муниципального образования "Трехгорный городской округ" (Администрация) и обществом "ЭКОЦентр" (Центр) 24.02.2010 заключен договор о порядке исполнения обязательств общества "ЭКОЦентр" за 2009 год, вытекающих из договора от 30.06.2003 об исполнении обязательства по соглашению от 31.12.2002 N 01-01-06/07-1792 о реструктуризации задолженности.

Предметом названного договора является установление нового порядка исполнения Центром обязанности в части погашения за Администрацию перед Минфином РФ оставшегося долга за 2009 календарный год, а также погашения процентов, начисленных за рассрочку в 2009 календарном году (п. 2.1).

В п. 1.2 договора от 24.02.2010 определены в соответствии с положениями договора от 30.06.2003 обязательства Центра по погашению долга Администрации перед Минфином РФ за 2009 год в сумме 4 870 724, 78 долларов США, а также уплате процентов за рассрочку в 2009 году в сумме 509 560, 23 долларов США.

Согласно п. 3.1 договора от 24.02.2010 в целях погашения задолженности администрации перед Минфином РФ за 2009 календарный год, учитывая просрочку в осуществлении платежа, допущенную Центром, Администрация осуществит срочное привлечение бюджетного кредита из бюджета Челябинской области в сумме 150 000 000 руб. и направит их на осуществление платежа перед Минфином РФ, обязанность к совершению которого лежала на Центре.

В случае недостаточности суммы, перечисленной Администрацией за счет бюджетного кредита Челябинской области для полного погашения долга за 2009 календарный год, Центр обязуется уплатить за счет собственных средств разницу между суммой, уплаченной Администрацией и полной суммой платежа (с процентами и пеней) за 2009 год в течение десяти рабочих дней с момента получения уведомления Администрации о необходимости осуществления дополнительного платежа для полного погашения.

Пунктом 3.2 договора стороны предусмотрели размер уплаты процентов за пользование бюджетным кредитом.

График платежей согласован сторонами в п. 3.3 договора от 24.02.2010. Ответственность сторон по договору определена в разделе 4.

Договор изменяет порядок исполнения обязанности центра, установленный договором от 30.06.2003 только лишь в части уплаты за Администрацию оставшейся части долга в федеральный бюджет за 2009 год (п. 5.4 договора от 24.02.2010)

В обеспечение исполнения обществом "ЭКОЦентр" обязательств по договору от 24.02.2010, между администрацией и обществом "ЭКОЦентр" заключены договор залога от 30.06.2010 N Э1-022/2010 и договор залога (ипотеки) от 30.06.2010 N Э1-023/210.

На основании соглашения от 15.02.2010 N 13/11 о предоставлении бюджету Трехгорного городского округа из бюджета Челябинской области бюджетного кредита на погашение долговых обязательств Трехгорного городского округа перед федеральным бюджетом Минфин Челябинской области из средств областного бюджета предоставил муниципальному образованию "Трехгорный городской округ" в лице администрации 150 000 000 руб. на срок до 15.02.2013 (платежное поручение от 15.02.2010 N 104).

Платежными поручениями от 16.02.2010 N 1, 2 администрация перечислила в пользу Минфина РФ денежные средства в общей сумме 150 000 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение обществом "ЭКОЦентр" обязательств по погашению задолженности по договору от 24.02.2010, администрация обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании 150 165 000 руб. и обращении взыскания на заложенное по договорам от 30.06.2010 N Э1-022/2010, N Э1-023/210 имущество.

Общество "ЭКОЦентр" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора от 24.02.2010 ничтожным. В качестве обоснования исковых требований общество "ЭКОЦентр" ссылается на ничтожность договора займа от 30.03.1998 N 01-20/26-24 и соглашения о реструктуризации задолженности от 31.12.2002 N 01-01-06/07-1792, установленных постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций по делу N А76-25016/2010.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворяя встречный иск, исходили из ничтожности договора от 24.02.2010 в связи с его заключением во исполнение обязательств по соглашению и договору, признанных судами при рассмотрении дела N А76-25016/2010 ничтожными сделками. При этом суды отметили факт заключения договора от 24.02.2010 с нарушением специальной правоспособности администрации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 по делу N А76-25016/2010, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.09.2011, по иску администрации к обществу "ЭКОЦентр", Минфину РФ о признании сделок, оформленных договором займа от 30.03.1998 N 01-20/26-24 и соглашением от 31.12.2002 N 01-01-06/07-1792, недействительными в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, при рассмотрении названного дела судом установлены обстоятельства заключения администрацией договора займа от 30.03.1998 N 01-20/26-24 и сделан вывод о ничтожности указанного договора, как не соответствующего требованиям законодательства (ст. 49, 120, п. 2 ст. 125 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 2 ст. 6,ч. 3 ст. 14 Федерального закона от 28.08.1995 N 154 "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации"). Ничтожность договора займа влечет и ничтожность соглашения от 31.12.2002 N 01-01-06/07-1792 о реструктуризации, поскольку сделка, несоответствующая требованиям закона, не может быть реструктурирована.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание установленные в рамках N А76-25016/2010 обстоятельства, учитывая, что ничтожная сделка не влечет правовых последствий (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды пришли к правомерному выводу о ничтожности договора от 24.02.2010 и отсутствии оснований для взыскания по такому договору задолженности и пеней.

Изложенные в кассационной жалобе доводы администрации относительно нарушения судами ст. 49, 120, 125 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Администрация в силу своей правовой специфики действует в гражданских правоотношениях либо как самостоятельное юридическое лицо (статьи 49 и 120 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо от имени муниципального образования "Трехгорный городской округ" - в рамках своей компетенции (статья 125 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора от 24.02.2010 по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно принимая во внимание их буквальное толкование, суды сделали обоснованный вывод о том, что администрация при заключении договора действовала не от имени муниципального образования "Трехгорный городской округ".

Приведенные в кассационной жалобе возражения Минфина РФ, касающиеся применения судами положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Ссылка Минфина РФ на принятие решения о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле общества "Внешпроминвест" отклоняется, так как принятые по делу судебные акты не содержат выводов в отношении указанного лица и не затрагивают его права и обязанности.

Принимая во внимание предмет и основание настоящего спора, довод Минфина РФ об отсутствии оценки судами договора от 01.02.1998 N 97/002 судом кассационной инстанции отклоняется.

Иные доводы заявителей судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судом на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2012 по делу N А76-13807/11 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Администрации муниципального образования "Трехгорный городской округ" и Министерства финансов Российской Федерации - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.А.Панова

Судьи

А.А.Гайдук В.Н.Макаров