Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2015 г. N Ф09-7591/14 по делу N А60-13373/2013

Екатеринбург

03 марта 2015 г.

Дело N А60-13373/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О.Л.,

судей Кравцовой Е.А., Черкезова Е.О.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Уральская металлургическая компания" (ИНН: 6672236142, ОГРН: 1076672022811; далее - общество "НПФ "Уральская металлургическая компания") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2014 по делу N А60-13373/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "НПФ "Уральская металлургическая компания" - Ловкина А.В. (доверенность от 03.12.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Эллой Трейдинг" (ИНН: 7730588934, ОГРН: 5087746019950; далее - общество "Эллой Трейдинг") - Зубнов В.В. (доверенность от 12.01.2015 N 1/с).

Общество "Эллой Трейдинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "НПФ "Уральская металлургическая компания" о взыскании 22 490 786 руб. 21 коп. задолженности по договору поставки от 14.03.2008 N 7554131 на основании ст. 309, 310, 382, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 17.07. 2014 (судья Казакова Г.И.) исковые требования удовлетворены в полном объеме с отнесением на ответчика судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 135 453 руб. 93 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 (судьи Дружинина Л.В., Богданова Р.А., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общества "НПФ "Уральская металлургическая компания" просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, из условий договора поставки от 14.03.2008 N 7554131 и положений Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договоры уступки прав (требований) от 10.04.2009 заключены между кредиторами "НПФ "Уральская металлургическая компания" фактически только 24.06.2009, то есть в день направления должнику уведомления о состоявшейся уступке прав с истребованием письменного согласия должника на такую уступку прав. Между тем на указанную дату полномочия лиц, подписавших договоры цессии - директоров обществ с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эстар" и "Торговый дом "Эстар-Ресурс" (далее - общество "Торговый дом "Эстар" и общество "Торговый дом "Эстар-Ресурс") прекращены. В связи с чем общество "НПФ "Уральская металлургическая компания" полагает, что договоры уступки прав от 10.04.2009, подписанные между обществом "Торговый дом "Эстар" и обществом "Торговый дом "Эстар-Ресурс", а также между обществом "Торговый дом "Эстар-Ресурс" и обществом "Эллой Трейдинг" являются недействительными в силу ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречат положениям ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и совершены без письменного одобрения со стороны должника.

Общество "НПФ "Уральская металлургическая компания" ссылается на тождественность заявленных обществом "Эллой Трейдинг" требований с ранее рассмотренными арбитражным судом исковыми требованиям предыдущего кредитора (общества "Торговый дом "Эстар") по делу N А60-2187/2009 и делу N А60-20586/2009. Поскольку производство по делу N А60-2187/2009 прекращено в связи с отказом от исковых требований, а в удовлетворении исковых требований по делу N А60-20586/2009 отказано, названные обстоятельства, по мнению общества "НПФ "Уральская металлургическая компания", лишают общества "Эллой Трейдинг" (нового кредитора) права на предъявление аналогичного иска, поскольку к моменту заключения договора цессии право на предъявление иска реализовано правопредшественником истца.

Заявитель жалобы указывает также на истечение срока исковой давности заявленных обществом "Эллой Трейдинг" требований. По мнению общества "НПФ "Уральская металлургическая компания" срок исковой давности по договорам цессии от 10.04.2009 истек в апреле 2012 года, в то время как исковое заявление подано в 11.04.2013, то есть за пределами срока исковой давности, что в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Эллой Трейдинг" просит отказать в её удовлетворении, считает выводы судов законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции находит выводы судов обеих инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам гражданского законодательства.

При рассмотрении спора судами установлено, что связи с ненадлежащим исполнением обществом "НПФ "Уральская металлургическая компания" обязательств по оплате товара, поставленного обществом "Торговый дом "Эстар" по договору поставки от 14.03.2008 N 7554131 образовалась задолженность в сумме 45 467 142 руб. 22 коп.

Пунктом 11.3 названного договора поставки предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства по договору третьей стороне без письменного на то согласия другой стороны.

Между обществом "Торговый дом "Эстар" (цедент) и обществом "Торговый дом "Эстар-Ресурс" (цессионарий) 10.04.2009 подписан договор цессии, предметом которого являлась уступка прав требования оплаты задолженности в сумме 45 467 142 руб. 22 коп. к должнику - обществу "Научно-производственная фирма "Уральская металлургическая компания", основанных на договоре поставке от 14.03.2008 N 7554131.

На основании договора цессии от 10.04.2009, подписанного между обществом "Торговый дом "Эстар-Ресурс" (цедент) и обществом "Эллой Трейдинг" (цессионарий), право требования оплаты задолженности в сумме 45 467 142 руб. 22 коп. к должнику - обществу "НПФ "Уральская металлургическая компания", основанное на договоре поставки от 14.03.2008 N 7554131, перешло к истцу (новому кредитору).

Письмами от 25.06.2009 N 1259/1 и N 1266/1 должник - общество "НПФ "Уральская металлургическая компания", подтвердил свое согласие на уступку права требования задолженности по договору поставки 14.03.2008 N 7554131 в сумме 45 467 142 руб. 22 коп. к обществу "Торговый дом "Эстар-Ресурс" и далее к обществу "Эллой Трейдинг".

Подписанным между обществом "Эллой Трейдинг" и обществом "НПФ "Уральская металлургическая компания" соглашением о погашении задолженности стороны подтвердили действительность числящейся за ответчиком задолженности по договору поставки от 14.03.2008 N 7554131 и утвердили график оплаты, предусмотрев, что в июле 2009 года общество "НПФ "Уральская металлургическая компания" оплачивает 5 000 000 руб., а оставшаяся задолженность в сумме 40 642 265 руб. 62 коп. погашается им ежемесячно в сумме не менее 3 695 000 руб.

Претензией от 12.03.2013 общество "Эллой Трейдинг" уведомило общество "НПФ "Уральская металлургическая компания" о нарушении ранее достигнутого соглашения о порядке погашении задолженности и потребовало оплатить оставшуюся часть долга в сумме 22 490 786 руб. 21 коп. в течение 30 дней.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате денежных средств в сумме 22 490 786 руб. 21 коп. послужило основанием для обращения общества "Эллой Трейдинг" с соответствующим иском в арбитражный суд.

Суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Обстоятельства наличия на стороне ответчика неисполненных обязательств по оплате товара, переданного по договору поставки от 14.03.2008 N 7554131, не оспариваются, в связи с чем на основании ч. 3, 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются признанными и не подлежат отдельному доказыванию.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Частью 2 ст. 382 названного Кодекса предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Рассмотрев заявленные ответчиком возражения относительно действительности последовательно заключенных между кредиторами - обществом "Торговый дом "Эстар" (цедент), обществом "Торговый дом "Эстар-Ресурс" и обществом "Эллой Трейдинг" - договоров цессии от 10.04.2009, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания названных договоров недействительными.

Руководствуясь правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, суды обоснованно исходил из того, что поскольку в рассматриваемом случае обязанность получения согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу установлена договором, а не требованиями закона, постольку спорные договоры цессии не могу быть признаны ничтожными в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что ответчиком доказательств признания договоров цессии от 10.04.2009 недействительными в материалы рассматриваемого дела не представлено, встречный иск не заявлен.

В силу ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как верно учтено судами, письмами от 25.06.2009 N 1259/1, 1266/1 ответчик подтвердил свое согласие на переход прав кредитора к другому лицу, в том числе к истцу. Следовательно, предусмотренное п. 11.3 договора поставки от 14.03.2008 N 7554131 условие о получении письменного согласия должника исполнено указанной датой.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о более раннем согласовании должником договоров уступки, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что именно указанной датой (25.06.2009) определяется момент возникновения у нового кредитора права требования к должнику.

Доводы заявителя жалобы о том, что указанной датой (25.06.2009) необходимо определять полномочия лиц (директоров), подписавших от имени цедентов и цессионариев соответствующие договоры, обоснованно признаны судом апелляционной инстанции ошибочными, поскольку подписание договора и переход прав кредитора к другому лицу по такому договору могут не совпадать во времени и прекращение полномочий лиц, подписавших договор, к моменту перехода прав к другому кредитору само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что какие-либо разногласия относительно того, что действующим кредитором по обязательству является истец, у ответчика отсутствуют. Более того, между истцом и ответчиком подписано соглашение о порядке погашения задолженности, во исполнение которого ответчик вплоть до апреля 2012 года осуществлял перечисление денежных средств в пользу истца, после чего размер оставшейся задолженности составил 22 490 786 руб. 21 коп.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования о взыскании с общества "НПФ "Уральская металлургическая компания" 22 490 786 руб. 21 коп. задолженности по договору поставки от 14.03.2008 N 7554131.

Довод общества "НПФ "Уральская металлургическая компания" об истечении срока исковой давности заявленных обществом "Эллой Трейдинг" требований является несостоятельным.

В соответствии ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите своего права.

По требованиям о взыскании задолженности по договору поставки специальные сроки исковой давности действующим законодательством не установлены, при этом в рамках настоящего дела о применении срока исковой давности ответчиком заявлено в суде первой инстанции.

Согласно ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В этой связи доводы ответчика, основанные на исчислении срока исковой давности с момента заключения договора цессии, являются ошибочными.

В силу п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.

Поскольку в рассматриваемом случае срок исполнения обязательств ответчика не определен (п. 8.2 договора поставки), а между истцом и ответчиком заключено соглашение о порядке погашения задолженности, то есть, ответчику предоставлялся срок для исполнения требований истца, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставленного ответчику для погашения долга.

Из буквального содержания соглашения о погашении задолженности следует, что ответчику, начиная с июля 2009 года, предоставлялось 12 месяцев для завершения расчетов с истцом. Таким образом, окончание срока исполнения обязательств по оплате приходится на июль 2010 года и с этого момента исчисляется трехлетний срок исковой давности, истечение которого приходится на июль 2013 года.

Оценив установленные по делу обстоятельства и основания исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования заявлены в пределах срока исковой давности (в апреле 2013 г.).

В силу п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Оценив приведенные ответчиком доводы о необходимости прекращения производства по настоящему делу, суды пришли к верному выводу о том, что отказ общества "Торговый дом "Эстар" от иска, заявленный при рассмотрении дела N А60-2187/2009, и оставление искового заявления без удовлетворения по делу N А60-20586/2009 не ограничивает право истца, как нового кредитора, на обращение в арбитражный суд с иском о защите собственных прав.

Исковые требования по делу N А60-2187/2009 заявлены обществом "Торговый дом "Эстар" до заключения договоров цессии, их предметом являлось взыскание задолженности по договору поставки в сумме 8 859 238 руб. 26 коп., об отказе от иска заявлено 17.04.2009, при этом ни из приобщенного к материалам дела определения суда по названному делу, ни из иных имеющихся в деле доказательств не представляется возможным установить, что отказ от иска был вызван удовлетворением заявленных требований в виде оплаты названной задолженности и что основания такой задолженности совпадают с теми, что переданы истцу по договору цессии.

Исковые требования по делу N А60-20586/2009 о взыскании задолженности по договору поставки оставлены арбитражным судом без удовлетворения по причине установленного в ходе судебного разбирательства перехода прав общества "Торговый дом "Эстар" к другому лицу на основании заключенного договора уступки прав.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы общества "НПФ "Уральская металлургическая компания", изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как они направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2014 по делу N А60-13373/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Уральская металлургическая компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Гавриленко

Судьи

Е.А. Кравцова Е.О. Черкезов