Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2015 г. N Ф09-10179/14 по делу N А47-3485/2014

Екатеринбург

04 марта 2015 г.

Дело N А47-3485/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Абозновой О. В., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная инженерная экотехнологическая компания" (ОГРН 1135476089132, ИНН 5406747970; далее - общество "МИЭК") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2014 по делу N А47-3485/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведённом путем использования систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Новосибирской области, приняли участие представители:

общества "МИЭК" - ген. директор Господинов Д.Г., Донскова Л.И. (доверенность от 10.01.2014);

закрытого акционерного общества "ОРМЕТ" (ИНН: 5616006746, ОГРН: 1025602077270, далее - общество "ОРМЕТ") - Орлов Д.А. (доверенность от 06.05.2013), Макарова Н.В. (доверенность от 01.10.2013).

Общество "ОРМЕТ" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "МИЭК" о взыскании 11 061 000 руб., составляющих произведенную предварительную оплату по договору от 19.12.2012 N 172в-13, 681 617 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных за период с 30.04.2013 по 25.05.2014 в связи с просрочкой выполнения и передачи истцу рабочей документации; и за период с 24.09.2013 по 22.05.2014 в связи с просрочкой исполнения обязательства по поставке оборудования (с учётом уточнения искового требования, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 04.08.2014 (судья Сукачева Н.Ф.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 (судьи Деева Г.А., Фотина О.Б., Мальцева Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "МИЭК" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права (ст. 382, 391, 432, 433, 434, 435, 438, 702, 758, 759 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя сводятся к его несогласию с оценкой судов соглашения от 17.11.2013 N 1 о замене стороны по договору от 19.12.2012 N 172в-13. Данное соглашение является незаключенным, поскольку согласие кредитора о переводе долга не получено. Общество "Межрегиональная Инженерная Экотехнологическая Компания" 18.11.2013 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнесфинансгрупп", которое является его полным правопреемником по всем обязательствам и, соответственно, надлежащим ответчиком по рассматриваемому делу.

Кроме того, договор подряда, в котором произведена замена должника, не содержит всех существенных условий, следовательно, не является заключенным.

Общество "МИЭК" полагает, что при заключении договора от 19.12.2012 N 172в-13 стороны не определили техническое задание, начало и окончание срока подрядных работ. Поскольку договор подряда от 19.12.2012 N 172в-13 не заключен, права и обязанности по нему не могли быть предметом соглашения об уступке и переводе долга.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ОРМЕТ" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу общества "МИЭК" - без удовлетворения, так как из поведения ответчика следовало, что он согласен с договором от 19.12.2012, был намерен его исполнять, направить своих специалистов для выполнения работ, однако услуги по составлению и передаче рабочей документации заказчику не были оказаны, поставка и монтаж оборудования не произведены, денежные средства, перечисленные в счет предоплаты по договору, не возвращены. Общество "ОРМЕТ" полагает, что ответчик злоупотребляет правом и его ссылки на незаключенность договора и соглашения направлены на уклонение от исполнения решения суда по данному делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.12.2012 между обществом "ОРМЕТ" (заказчик) и обществом "МИЭК" (исполнитель) заключен договор от 19.12.2012 N 172в-13, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по составлению рабочей документации "Модернизация сооружений очистки карьерных вод карьера "Джусинский" общества "ОРМЕТ", поставке, шефмонтажу и режимной наладке технологического оборудования на объекте, модернизации сооружений очистки карьерных вод карьера "Джусинский" общества "ОРМЕТ" (на промплощадке рудника "Джусинский" в Адамовском районе Оренбургской области) в ассортименте, количестве и по цене, указанной в приложении N 5 к договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Поставка оборудования осуществляется в соответствии с планом-графиком поставки оборудования (приложение N 6 к договору). Досрочная поставка оборудования осуществляется только с письменного согласия заказчика.

Стоимость работ по договору определена сводным сметным расчетом (приложение N 8) и составляет 14 290 000 руб.

В пунктах 10.1, 10.2 договора согласовано начало выполнения работ: после поступления авансового платежа на расчетный счет исполнителя, а также срок выполнения работ по договору: согласно календарному плану выполнения рабочей документации (приложение N 3) и плану-графику поставки оборудования (приложение N 6).

Пунктом 31 приложения N 1 к договору предусмотрено, что исходные материалы и данные для проектирования предоставляет заказчик по запросу исполнителя.

В приложении N 3 к договору установлен срок выполнения работ: 2 месяца с момента получения исходных данных и получения аванса. Стоимость этапа работ составила 4 500 000 руб. Результатом работ должна быть выполненная рабочая документация "Модернизация сооружений очистки карьерных вод карьера "Джусинский" общества "ОРМЕТ".

Во исполнение договора общество "ОРМЕТ" перечислило обществу "МИЭК" аванс в сумме 11 061 000 руб., что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

Также письмами от 14.11.2013, 29.08.2013, 21.10.2013, 27.02.2014 истец направлял ответчику исходные данные (ответ N 14/13, письмо общества с ограниченной ответственностью "Уралцветметремонт" от 11.11.2013), полученные 15.11.2013, 17.12.2013 и 28.02.2014 (уведомления о вручении почтовых отправлений).

Судами установлено, что впоследствии, 17.11.2013, между обществом "ОРМЕТ" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Инженерная Экотехнологическая Компания" (ИНН 5406689006) (исполнитель) и обществом "МИЭК" (ИНН 5406747970) (новый исполнитель) заключено соглашение о замене стороны к договору от 19.12.2012 N 172в-13 (далее - соглашение), по условиям которого исполнитель передает, а новый исполнитель принимает на себя в полном объеме права и обязанности исполнителя по договору от 19.12.2012 по выполнению работ: составление рабочей документации: "Модернизация сооружений очистки карьерных вод карьера "Джусинский" общества "ОРМЕТ", поставка, шефмонтаж и режимная наладка технологического оборудования на объект, модернизация сооружений очистки карьерных вод карьера "Джусинский" общества "ОРМЕТ" (на промплощадке рудника "Джусинский" в Адамовском районе Оренбургской области) в ассортименте, количестве и по цене, указанной в приложении N 5 к договору, заключенному между заказчиком и исполнителем, являющемся его неотъемлемой частью" (п. 1).

Пунктом 2 Соглашения установлено, что права и обязанности исполнителя по договору от 19.12.2012 переходят от исполнителя к новому исполнителю с момента подписания сторонами данного соглашения о замене стороны.

В момент заключения указанного соглашения исполнитель обязан передать новому исполнителю все имеющиеся у него документы: оригинал договора от 19.12.2012 и все приложения к нему, счета и т.д., а также документы, подтверждающие факт внесения заказчиком по договору от 19.12.2012 предоплаты в сумме 11 061 000 рублей (п. 3 Соглашения).

Пунктом 6, 7 соглашения предусмотрено, что с даты подписания соглашения у исполнителя прекращаются, а у нового исполнителя возникают обязательства по договору от 19.12.2012. Новый исполнитель самостоятельно несет ответственность перед заказчиком в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения им обязательств по договору от 19.12.2012.

Письмом от 28.02.2014 N 592/02 истец просил ответчика возвратить сумму предварительной оплаты по договору от 19.12.2012 в связи с невыполнением ответчиком своих обязательств по договору, а также уплатить проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неисполнение данного требования ответчиком послужило истцу основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из доказанности факта замены стороны в договоре от 19.12.2012, отсутствия доказательств исполнения обязательств, либо возврата денежных средств, перечисленных в качестве предварительной оплаты.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

При рассмотрении спора установлено, что правоотношения сторон возникли на основании договора, который содержит элементы договора поставки и договора возмездного оказания услуг.

Исходя из содержания договора от 19.12.2014, суды пришли к выводу о том, что условие о сроках выполнения работ сторонами согласовано.

Поскольку ответчик своих обязательств по договору в установленные сроки не выполнил, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 450, 487, 523, 715 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии у истца права на расторжение договора и предъявление требования о возврате предварительной оплаты по договору.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что услуги по договору не оказаны, оборудование не передавалось, денежные средства в сумме 11 061 000 руб. в связи с расторжением договора подлежат взысканию в пользу истца.

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, обществом "МИЭК" суду не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с нарушением обязательства удовлетворены требования о взыскании процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы о том, что соглашение о замене исполнителя в договоре является незаключенным, являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций.

Данным доводам дана надлежащая правовая оценка.

В силу п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период заключения ответчиками договора о переводе прав и обязанностей по договору аренды) перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суды исходили из того, что соглашение о замене стороны в договоре совершено в письменной форме, содержит необходимые сведения о предмете уступаемых прав и обязанностях, а также основаниях их возникновения, а следовательно, соответствует критериям заключенности и действительности.

Рассматривая доводы ответчика, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе, суды указали, что исходные данные по договору были получены ответчиком своевременно. При этом довод ответчика о том, что общество "МИЭК" (ИНН 5406689006) утратило правоспособность получать корреспонденцию в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу "Бизнесфинансгрупп", судом апелляционной инстанции правомерно отклонен на том основании, что учредителем общества "МИЭК" (ИНН 5406689006) и общества "МИЭК" (ИНН 5406747970) является одно и то же лицо - Господинов Д.Г., которому и адресованы письма истца с исходными данными.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии согласия кредитора на замену должника в обязательстве противоречат материалам дела. Нарушений норм материального права, в частности ст. 391, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, имеющиеся доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательства ее уплаты в заседание суда кассационной инстанции не представлены, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества "МИЭК" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2014 по делу N А47-3485/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная инженерная экотехнологическая компания" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная инженерная экотехнологическая компания" в бюджет Российской Федерации 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

О.В. Абознова Т.Л. Вербенко