Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2015 г. N Ф09-2942/14 по делу N А50-14473/2013

Екатеринбург

04 марта 2015 г.

Дело N А50-14473/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новик" (ИНН: 5904010996 ОГРН: 1025900897780, далее - общество "Новик", должник) Машковцева Юрия Александровича на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2014 по делу N А50-14473/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества "Новик" Машковцев Ю.А., а также его представитель Мошкин А.Г. (доверенность от 12.01.2015).

Конкурсный управляющий общества "Новик" Машковцев Ю.А. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.04.2013 N 1, 2, 3, 4, 5 и применении последствий их недействительности в виде истребования имущества из чужого незаконного владения у общества с ограниченной ответственностью "Геосейс-Групп" (далее - общество "Геосейс-Групп").

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Дорекс" (далее - общество "Дорекс"), открытое акционерное общество "СДМ-Банк" (далее - общество "СДМ-Банк").

Впоследствии конкурсный управляющий Машковцев Ю.А. уточнил заявленные требования в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно просил признать недействительными договоры купли-продажи от 01.04.2013 N 1, 2, 3, 4, 5, применить последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу вибрационного источника СВ 201/150 МТК на шасси КрАЗ-6322, государственный номер У704СТ 59, вибрационного источника СВ 201/150 МТК на шасси КрАЗ-6322, государственный номер У707СТ 59, комплекса телеметрической аппаратуры "Прогресс-Т2" в комплектации согласно паспорта Системы телеметрической сейсморегистрирующей "Прогресс-Т2" с шифром Яд1.530.053 ПС, выданного предприятием-изготовителем открытым акционерным обществом "Специальное конструкторское бюро сейсмического приборостроения" г. Саратов.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2014, с учетом определения об исправлении опечатки от 30.09.2014 (судья Калугин В.Ю.) заявление конкурсного управляющего Машковцева Ю.А. о признании недействительными договоров от 01.04.2014 N 1, 2, 3, 4, 5 и применении последствий их недействительности оставлено без удовлетворения. В оставшейся части производство по заявлению прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 30.09.2014 отменено; определение суда от 18.09.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Новик" Машковцев Ю.А. просит определение суда первой инстанции от 18.09.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.12.2014 отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции, сославшись на положения подп. 2 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к необоснованному выводу о прекращении права залога в отношении оборудования, являющегося предметом оспариваемых договоров купли-продажи. При этом, как полагает конкурсный управляющий Машковцев Ю.А., судами не учтено, что положения данной нормы подлежат применению к правоотношениям, возникшим после дня вступления закона, содержащего соответствующие изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации в силу, то есть после 01.07.2014, в связи с чем вышеуказанная норма права не подлежит применению при рассмотрении настоящего спора. Заявитель жалобы считает, что в данном случае к правоотношениям сторон могут быть применены лишь последствия, связанные с нарушением запрета, содержащегося в п. 3.2.4 договора залога, и положения п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий общества "Новик" Машковцев Ю.А. указывает на то, что суд апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта необоснованно руководствовался разъяснениями, содержащимися в п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге"; представленные заявителем доказательства недобросовестного поведения приобретателя имущества, являющегося аффилированным лицом по отношению к залогодателю, допустившему нарушение установленного законом и договором залога запрета на отчуждение предмета залога, не могут не иметь значения для целей удовлетворения требования о реституции в отношении незаконно отчужденного имущества. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не представлено исчерпывающих доказательств того, что проданное по оспариваемым сделкам имущество являлось предметом договора залога от 28.01.2008 N 09/07-ЗОС2.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Геосейс-Групп" просит определение суда первой инстанции от 18.09.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.12.2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы в части выводов судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Как следует из материалов дела, между обществом "СДМ-Банк" (банк) и обществом "Новик" (заемщик) 15.05.2007 заключен кредитный договор N 09-07-КЛ, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 53 700 000 руб. под 14,5% годовых.

Между обществом "СДМ-Банк" (банк) и обществом "Новик" (заемщик) 11.07.2008 заключен кредитный договор N ПМ-08-01404, согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 25 000 000 руб. под 15% годовых.

Помимо заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам договоров ипотеки, не являющихся предметом настоящего спора, были также заключены договоры залога движимого имущества.

Между банком и должником 15.05.2007 заключен договор залога основных средств N 09/070ЗОС, в обеспечение обязательств по кредитному договору N 09-07-КЛ. Предметом залога согласно приложению N 1 к договору выступило следующее имущество: станция Ультра-60, инвентарный номер 102 стоимостью 440 000 руб., комплекс геофизический, инвентарный номер 103, стоимостью 2 280 000 руб., комплекс геофизический, инвентарный номер 95, стоимостью 2 280 000 руб. Иных идентифицирующих признаков предметов залога в договоре не отражено.

Впоследствии, 28.01.2008 между теми же сторонами заключен договор залога основных средств N 09/070ЗОС2, в обеспечение обязательств по кредитному договору N 09-07-КЛ. Предметом залога согласно приложению N 1 к договору выступило следующее имущество: вибрационный источник сейсмических каналов СВ-20/150 МТК на шасси КрАЗ=6322 (6х6) с централизованной подкачкой шин (ЦПШ), в том числе электронная система управления "VICONT-002 SVIP MASTER", 4 шт., общей стоимостью 30 951 600 руб., Бортовой комплекс наземной аппаратуры ТСС "Прогресс-Т2" для регистрации 2400 активных каналов, установленных на КУНГе, стоимостью 1 133 626 руб., система синхронизации ССВ-2 (шифратор- дешифратор) стоимостью 177 000 руб., наземный комплекс аппаратуры станции "Прогресс-Т2", состоящий из 21 наименования комплектующих, общей стоимостью 33 969 425 руб.

Решением Свердловского районного суда г. Перми от 27.06.2012 по делу N 2-778/2012 удовлетворены исковые требования общества "СДМ-Банк" к должнику и иным лицам о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращено взыскание, в том числе на вышеперечисленное имущество.

Между обществом "Новик" (продавец) и обществом "Геосейс-Групп" (покупатель) 01.04.2013 заключены договоры купли-продажи движимого имущества (основного средства) N 1, 2, 3, 4, 5, в соответствии с которыми продавец продал покупателю следующее имущество: вибрационный источник СВ-20/150 МТК на шасси КрАЗ, государственный номер У704СТ 59, стоимостью с НДС 590 000 руб.; вибрационный источник СВ-20/150 МТК на шасси КрАЗ, государственный номер У705СТ 59, стоимостью с НДС 590 000 руб.; вибрационный источник СВ-20/150 МТК на шасси КрАЗ, государственный номер У707СТ 59, стоимостью с НДС 590 000 руб.; вибрационный источник СВ-20/150 МТК на шасси КрАЗ, государственный номер У701СТ 59, стоимостью с НДС 590 000 руб.; систему телеметрическую сейсморегистратор "Прогресс-Т2" стоимостью 944 000 руб.

Оплата за вышеуказанное имущество произведена путем зачета встречных требований по акту N 1 от 01.04.2013 на сумму 2 752 559 руб. 70 коп. (в счет договора уступки права требования N 1 от 01.03.2012), N 3 от 01.09.2013 на сумму 333 016 руб. 76 коп. (в счет договора цессии от 01.04.2014).

Определением Свердловского районного суда г. Перми от 18.07.2013 взыскатель по делу N 2-778/2012 заменен на общество "Дорекс", утверждено мировое соглашение, согласно которому стороны согласовали изменение способа исполнения обязательства, вытекающего из кредитных договоров. Должник обязался предоставить обществу "Дорекс" в качестве отступного недвижимое имущество, после регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество обязательства считаются прекращенными.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2013 принято к производству заявление о признании общества "Новик" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.01.2014 требование общества "Дорекс" в сумме 47 117 582,94 руб., в том числе: 40 058 651,76 руб. - основного долга и 7 058 931,18 руб. - финансовых санкции, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 19.05.2014 указанные требования признаны обеспеченными залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2014 общество "Новик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 28.02.2014 конкурсным управляющим утвержден Машковцев Ю.А.

Указывая на то, что по вышеуказанным договорам купли-продажи было реализовано имущество, являвшееся предметом залога, без наличия на то согласия залогодержателя, конкурсный управляющий общества "Новик" обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, оставляя заявление конкурсного управляющего Машковцева Ю.А. о признании недействительными договоров от 01.04.2014 N 1, 2, 3, 4, 5 и применении последствий их недействительности без удовлетворения и прекращая производство по заявлению в оставшейся части, исходили из следующего.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 342 Гражданского кодекса Российской Федерации последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующими договорами о залоге.

В соответствии с п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Пунктом 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случаях: 1) нарушения залогодателем правил о последующем залоге (ст. 342 Кодекса); 2) невыполнения залогодателем обязанностей, предусмотренных подп. 1, 2 п. 1 и п. 2 ст. 343 Кодекса); 3) нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (п. 2 ст. 346 названного Кодекса).

Принимая во внимание данные нормы права, а также учитывая, что законом прямо установлены иные правовые последствия указанных конкурсным управляющим нарушений, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании оспариваемых договоров купли-продажи ничтожными по заявленным основаниям. Указанный вывод судов является правильным и соответствует разъяснениям, данным в п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге".

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, конкурсным управляющим в качестве единственного основания недействительности сделок было приведено именно отчуждение предмета залога без согласия залогодержателя, что в действительности не может являться основанием для их признания недействительными. Иные доводы, в том числе доводы о причинении оспариваемыми сделками убытков, а также о несоответствии полученной за реализованное имущество должника цены его рыночной стоимости заявлены не были. При этом суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что в рамках рассмотрения настоящего спора идентичность предмета залога и предметов оспариваемых договоров купли-продажи установлению не подлежит.

Судом апелляционной инстанции обоснованно признано и то, что хотя выводы суда первой инстанции о прекращении залога основаны на норме права, не подлежащей применению к спорным правоотношениям, в связи с чем являются ошибочными, однако это не привело к принятию незаконного судебного акта.

Изложенные в жалобе доводы заявителя судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2014 по делу N А50-14473/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новик" Машковцева Юрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова О.Н. Новикова