Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 апреля 2010 г. N Ф09-2367/10 по делу N А71-5029/2009

Екатеринбург

N Ф09-2367/10-С4

13 апреля 2010 г.

Дело N А71-5029/2009-Г12

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мариола" (далее - общество "Мариола"), общества с ограниченной ответственностью "Талга" (далее - общество "Талга") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.05.2009 по делу N А71-5029/2009-Г12 по иску общества с ограниченной ответственностью "Главрыба" (далее - общество "Главрыба") к открытому акционерному обществу "Гамбринус" (далее - "Гамбринус") о взыскании 21 564 477 руб. 23 коп. долга и пени.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Главрыба" - Боярова Н.В. (доверенность от 12.05.2009);

общества "Талга" - Иванов Е.А. (доверенность от 11.01.2009 N 1/10);

общества "Гамбринус" - Тарасов А.В. (доверенность от 11.01.1010 N 10/10);

общества "Мариола" - Музафарова Г.Р. (доверенность от 05.04.2010).

Общество "Главрыба" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу "Гамбринус" о взыскании 21 564 477 руб. 23 коп., в том числе 20 536 696 руб. 00 коп. задолженности и 1 027 781 руб. 23 коп. пени по договору субаренды недвижимого имущества от 01.12.2008 N 616 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 13.05.2009 (судья Щетникова Н.В.) утверждено заключенное между сторонами мировое соглашение, по условиям которого истец отказался от исковых требований в части взыскания с ответчика части неустойки в сумме 427 781 руб. 23 коп., а ответчик обязался в срок до 20.06.2009 погасить задолженность по арендной плате в сумме 20 536 696 руб. 00 коп., пени в сумме 600 000 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 50 000 руб. 00 коп. Производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе общество "Мариола" и общество "Талга" просят определение от 13.05.2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что утвержденное арбитражным судом мировое соглашение противоречит закону, нарушает права и интересы третьих лиц - заявителей кассационной жалобы, являющихся акционерами общества "Гамбринус", которым принадлежит по 26 % голосующих акций данного общества каждому. Общество "Мариола" и общество "Талга" полагают, что договор субаренды недвижимого имущества от 01.12.2008 N 616 является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением ст. 78, 79, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 10, 53, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данные обстоятельства не исследовались судом первой инстанции при утверждении мирового соглашения и положены в основу поданного заявителями в арбитражный суд иска о признании указанных договоров недействительными.

Как следует из материалов дела, между обществом "Главрыба" (арендатор) и обществом "Гамбринус" (субарендатор) 01.12.2008 заключен договор субаренды N 616, согласно п. 1.1., 1.2., 1.3. которого арендатор обязался передать, а субарендатор принять во временное владение и пользование (субаренду) за плату нежилые помещения - производственный корпус общей площадью 5 549,0 кв.м, безалкогольный цех общей площадью 1 655,4 кв.м, административный корпус площадью 883,9 кв.м, варочный цех площадью 838,4 кв.м, расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Салютовская, д. 77, на срок с 01.12.2008 по 01.11.2009.

Ежемесячная арендная плата по договору от 01.12.2008 составляет 3 725 000 руб. и уплачивается субарендатором в срок до 15 числа текущего месяца. В случае просрочки платежа субарендатор уплачивает арендатору пени в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (п. 3.1., 4.1. договора от 01.12.2008).

В связи с неуплатой обществом "Гамбринус" арендной платы в срок, предусмотренный договором от 01.12.2008, общество "Главрыба" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате и начисленных за просрочку платежа штрафных санкций в общей сумме 21 564 477 руб. 23 коп.

В судебное заседание суда первой инстанции стороны представили мировое соглашение, которое просили утвердить и прекратить производство по делу. По условиям мирового соглашения общество "Главрыба" отказалось от исковых требований в части взыскания с общества "Гамбринус" части неустойки в сумме 427 781 руб. 23 коп., а общество "Гамбринус" обязалось в срок до 20.06.2009 погасить задолженность по арендной плате в сумме 20 536 696 руб. 00 коп., пени в сумме 600 000 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 50 000 руб. 00 коп.

В силу п. 4 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном гл. 15 названного Кодекса.

Согласно ч. 5 ст. 49, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права других лиц.

Суд первой инстанции, не усмотрев оснований для отказа в утверждении представленного мирового соглашения, определением от 13.05.2008 утвердил его на согласованных сторонами условиях.

Из положений ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает обязанность арбитражного суда при утверждении мирового соглашения проверить заключаемую сторонами сделку на соответствие требованиям действующего законодательства, установить, не ущемляет ли она права и законные интересы третьих лиц.

Из содержания мирового соглашения усматривается, что его предметом являются денежные обязательства общества "Гамбринус" перед обществом "Главрыба" в общей сумме 21 186 696 руб. 00 коп., вытекающие из договора субаренды недвижимого имущества от 01.12.2008, а также направленные на компенсацию судебных расходов общества "Главрыба", понесенных в связи с обращением в суд с иском о взыскании с общества "Гамбринус" задолженности по названному договору.

Однако в материалах дела не имеется доказательств того, что, утверждая мировое соглашение между обществом "Главрыба" и обществом "Гамбринус", суд, исполняя возложенную на него ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальную обязанность, проверил заключаемую сторонами сделку на соответствие требованиям законодательства, в частности, требованиям гл. X, XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке совершения обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью, установил, что эта сделка действительно не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.05.2009 по делу N А71-5029/2009-Г12 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

Л.В. Дядченко А.Н. Крюков