Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 сентября 2011 г. N Ф09-5963/11 по делу N А60-34782/2010

26 сентября 2011 г.

Дело N А60-34782/2010

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2011.

Постановление в полном объёме изготовлено 26.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное предприятие "Меховик" (далее - общество "Меховик", общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2011 по делу N А60-34782/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 по тому же делу по иску Казихановой Лены Габдельахатовны к обществу "Меховик", Казихановой Любови Григорьевне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Меховик" - Шуляковский Ю.А. (доверенность от 25.04.2011);

Казихановой Лены Габдельахатовны - Петровский С.В. (доверенность от 12.10.2010).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилась Казиханова Лена Габдельахатовна с иском к обществу "Меховик", Казихановой Любови Григорьевне о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания от 30.06.2009 N 1 и применении последствий его недействительности в виде возврата обществу "Меховик" нежилого здания - спального корпуса "Меридиан", литера А, общей площадью 4 203,3 кв.м., расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Ленина, д. 219а, кадастровый номер 23:49:04:12:2003-308 (далее - объект недвижимости).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2010 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2010 исковое заявление Казихановой Лены Габдельахатовны принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Решением суда от 25.03.2011 (судья Забоев К.И.) исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 (судьи Никольская Е.О., Григорьева Н.П., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Меховик" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. Заявитель жалобы ссылается на нарушение судами положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью"; неправильное распределение между сторонами бремени доказывания; нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к порядку проведения судебной экспертизы; нарушение судами норм материального права - ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Перечисленные нарушения, по мнению общества "Меховик", повлекли принятие судами неправильного решения о признании спорной сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, общество "Меховик" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1999. Участниками общества являются Казиханова Лена Габдельахатовна и Казиханова Светлана Габдельахатовна, владеющие долями в размере 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 34 526 руб. каждая.

Общество "Меховик" являлось собственником объекта недвижимости (свидетельство о государственной регистрации права от 01.09.2003).

Между обществом (продавец) и Казихановой Любовью Григорьевной 30.06.2009 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя объект недвижимости, а покупатель обязался уплатить за него 4 762 000 руб. Объект недвижимости был передан покупателю по передаточному акту 03.07.2009.

Право собственности покупателя на объект недвижимости зарегистрировано 21.07.2009.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи является для общества крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке, Казиханова Лена Габдельахатовна обратилась в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего: спорный договор является для общества крупной сделкой; данный договор не был одобрен в установленном законом порядке; договором обществу причинены убытки.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судами установлено, что согласно уведомлению от 22.11.2002 N 122, общество "Меховик" применяет упрощенную систему налогообложения.

Исследовав имеющиеся доказательства, в том числе бухгалтерский баланс общества "Меховик" на 01.01.2009, подписанный директором и скрепленный печатью общества, согласно которому на указанную дату стоимость активов общества составляла 11 458 000 руб, отчет по основным средствам общества за период с 01.01.2009 по 30.06.2009, из которого следует, что на 01.01.2009 балансовая стоимость гостиницы "Меридиан" составляла 4 761 967 руб., а на 01.07.2009 - 3 558 974 руб. 15 коп., суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка является для общества крупной, следовательно, при ее заключении требуется соблюдение порядка одобрения крупной сделки, установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Между тем, доказательств одобрения спорной сделки в порядке, установленном названным законом, ответчиками в дело не представлено.

По смыслу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка может быть признана недействительной в случае, если в результате ее совершения нарушены права общества и (или) его участников.

Определением суда от 29.11.2010 по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза в целях установления рыночной стоимости объекта недвижимости. Из представленного в дело заключения следует, что рыночная стоимость отчужденного объекта недвижимости по состоянию на 30.06.2009 составляла 178 974 000 руб.

Судами первой и апелляционной инстанции принято во внимание то, что определенная в спорном договоре цена продажи объекта недвижимости (4 762 000 руб.) не соответствовала его рыночной стоимости (178 974 000 руб.).

Кроме того, суды на основании показаний свидетелей Шмелевой З.И. и Костылевой О.В., являвшихся работниками общества на дату совершения спорной сделки, кассовой книги за июль 2009 года признали представленный ответчиком в подтверждение факта оплаты по договору приходный кассовый ордер от 08.07.2009 недостоверным доказательством, поскольку установили, что денежные средства за объект недвижимости Казихановой Любовью Григорьевной в кассу общества фактически не вносились. Данное обстоятельство также признано судами, как подтверждающее причинение обществу убытков в результате совершения спорной сделки.

Учитывая нарушение требований закона к порядку одобрения крупной сделки и наличие доказательств причинения обществу спорной сделкой убытков, договор купли-продажи от 30.06.2009 обоснованно признан судами недействительной сделкой.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, подлежащие применению последствия недействительности договора купли-продажи от 30.06.2009 в виде возложения на Казиханову Любовь Григорьевну обязанности возвратить обществу "Меховик" объект недвижимости определены судами верно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, имеющихся доказательств и сделанных на их основании выводов, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2011 по делу N А60-34782/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие "Меховик" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Лиходумова