Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 марта 2015 г. N Ф09-1107/13 по делу N А50-6583/2012

Екатеринбург

05 марта 2015 г.

Дело N А50-6583/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Плетневой В. В., Рогожиной О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ренова" (далее - общество "Ренова", должник) в лице конкурсного управляющего Климентова Ивана Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Вилон" (далее - общество "Вилон"), открытого акционерного общества "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк" (далее - общество "Экопромбанк") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 по делу N А50-6583/2012 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Ренова" - Лабутичева Е.А. (доверенность от 23.10.2014).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2013 общество "Ренова" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Климентов Иван Сергеевич.

В рамках дела о банкротстве общества "Ренова" конкурсный управляющий данного общества 07.02.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ничтожными следующих взаимосвязанных сделок:

- действий общества "Ренова" в лице директора Никонова А.К., оформленных письмом от 16.03.2012 N 10, согласно которому общество "Ренова" просит произвести удовлетворение его требований к обществу с ограниченной ответственностью "Дан-Строй" (далее - общество "Дан-Строй") в сумме 188 860 205 руб. 50 коп. путем перечисления денежных средств на р/с общества с ограниченной ответственностью "Спектрум" (далее - общество "Спектрум");

- действий общества "Дан-Строй" в лице конкурсного управляющего Касьянова О.А. по перечислению в пользу общества "Спектрум" денежных средств платежными поручениями: от 19.03.2012 N 80 на сумму 114 737 012 руб. 62 коп., от 19.03.2012 N 63 на сумму 74 123 192 руб. 88 коп.;

- договора поставки нефтепродуктов от 06.02.2012 N 120206/ЖД, заключенного между обществом "Ренова" (продавец) и обществом "Спектрум" (покупатель);

- дополнительного соглашения от 06.02.2012 N 1 к договору поставки нефтепродуктов от 06.02.2012 N 120206/ЖД, заключенному между обществом "Ренова" и обществом "Спектрум";

- договора поручения от 06.02.2012, заключенного между обществом "Ренова" (доверитель) и обществом "Спектрум" (поверенный);

- соглашения от 20.03.2012 о прекращении обязательства из договора поставки от 06.02.2012 N 120206/ЖД новацией, заключенного между обществом "Ренова" и обществом "Спектрум";

- договора займа от 20.03.2012, заключенного между обществом "Ренова" (заимодавец) и обществом "Спектрум" (заемщик), заключенного во исполнение соглашения о новации от 20.03.2012;

- действий общества "Спектрум" по приобретению векселей общества "Экопромбанк" на сумму 189 000 000 руб. для предъявления их обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-В" (далее - общество "Лидер-В");

- действий общества "Лидер-В" по получению векселей общества "Экопромбанк" на сумму 189 000 000 руб. и предъявлению их к оплате;

- действий общества "Лидер-В" по перечислению 162 603 833 руб. 62 коп. в пользу общества "Экопромбанк" по договору уступки прав требования от 19.03.2012 как прикрывающих получение удовлетворения обществом "Экопромбанк" своих требований к обществу "Дан-Строй" и расходование обществом "Лидер-В" денежных средств в собственных интересах.

Определением суда от 01.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Никонов Алексей Кондратьевич, Касьянов Олег Александрович.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Ренова" Климентова И.С. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 (судьи Чепурченко О.Н., Мармазова С.И., Романов В.А.) определение суда от 30.07.2014 отменено. Заявление конкурсного управляющего общества "Ренова" Климентова И.С. оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, общество "Ренова" в лице конкурсного управляющего Климентова И.С., общество "Вилон", общество "Экопромбанк" обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Уральского округа.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Ренова" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, заявление об оспаривании сделок удовлетворить, ссылаясь на неверную оценку судом апелляционной инстанции обстоятельств дела. Конкурсный управляющий указывает на то, что обращаясь с заявлением об оспаривании вышеуказанной цепочки сделок, общество "Ренова" не просило суд дать оценку прикрываемой сделке - перечислению денежных средств от общества "Дан-Строй" в пользу общества "Экопромбанк", а просило высказаться относительно притворность цепочки оспариваемых сделок, совершенных, в том числе, с участием общества "Ренова". В частности, заявитель указывает, что констатация ничтожности цепочки притворных сделок имеет своей целью подтверждение отсутствия правоотношений между обществом "Ренова" и обществом "Спектрум" по договору поставки от 06.02.2012 и/или договору займа от 20.03.2012, а также по договору поручения от 06.02.2012. Таким образом, в данном случае важно было установление отсутствия в действительности правоотношений общества "Ренова" с обществом "Спектрум" независимо от того, является ли общество "Ренова" конкурсным кредитором общества "Дан-Строй". Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно не приняты во внимание обстоятельства, при которых подано заявление об оспаривании сделок.

Общество "Вилон" в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, также ссылаясь на то, что целью обращения общества "Ренова" с рассматриваемым заявлением являлось не пополнение конкурсной массы общества "Дан-Строй", а установление факта отсутствия правоотношений между сторонами оспариваемых сделок, совершенных с участием общества "Ренова". Заявитель считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что, оспаривая сделки, общество "Ренова" действовало как кредитор общества "Дан-Строй". Общество "Вилон" утверждает, что конкурсный управляющий оспаривает сделки, стороной которых является общество "Ренова", в интересах названного общества и его кредиторов.

В кассационной жалобе общество "Экопромбанк" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, производство по обособленному спору прекратить. Заявитель данной кассационной жалобы полагает, что в деле о банкротстве общества "Ренова" не может быть рассмотрено заявление об оспаривании сделки другого должника - общества "Дан-Строй"; считает, что суд апелляционной инстанции, оставляя заявление без рассмотрения, ошибочно применил п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63; полагает, что поскольку данное заявление в принципе не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве общества "Ренова", производство по нему следовало прекратить.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий общества "Ренова" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ничтожными вышеуказанных сделок, утверждая, что они являются взаимосвязанными и фактически прикрывают сделку по погашению требований общества "Экопромбанк" с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов общества "Дан-Строй".

Рассматривая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обществом "Ренова" не доказан факт нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов данного общества, его кредиторов, а также возможность их непосредственного восстановления путем удовлетворения заявленных требований, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, исследовав доводы и возражения участвующих в споре лиц и представленные ими доказательства, пришел к выводу о том, что заявление общества "Ренова" в лице конкурсного управляющего Климентова И.С. следует оставить без рассмотрения. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что общество "Ренова" и общество "Дан-Строй" находятся в процедуре банкротства. При этом общество "Ренова" является конкурсным кредитором общества "Дан-Строй".

Предметом рассмотрения данного обособленного спора является признание недействительными в силу ничтожности ряда взаимосвязанных сделок: совершенных обществом "Ренова" (обуславливающих отношения с обществом "Спектрум"), обществом "Дан-Строй" (связных с перечислением денежных средств с его счета), а также совершенных иными лицами и опосредующих дальнейшее движение данных денежных средств.

Проанализировав вышеуказанные оспариваемые сделки в совокупности, проследив движение денежных средств в результате их совершения, приняв во внимание содержание рассматриваемого заявления, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае заявителем по существу оспаривается сделка между обществом "Дан-Строй" и обществом "Экопромбанк" по перечислению 162 603 833 руб. 62 коп., прикрываемая иными приведенными выше сделками. Суд также отметил, что заявление об оспаривании взаимосвязанных сделок подано обществом "Ренова" в целях защиты своих прав как конкурсного кредитора общества "Дан-Строй".

Исходя из этого, принимая во внимание, что общество "Дан-Строй" также находится в процедуре банкротства, при этом, согласно заявлению, результатом совершения спорных сделок явилось удовлетворение требования одного из кредиторов общества "Дан-Строй" - общества "Экопромбанк", восстановленного вследствие признания недействительной сделки между указанными лицами в рамках дела о банкротстве общества "Дан-Строй", при этом общество "Ренова" полагает необходимым оспаривание всех данных сделок как взаимосвязанных в рамках одного производства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данный спор не может быть рассмотрен в рамках дела о банкротстве общества "Ренова", в связи с чем, руководствуясь абз. 8 п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оставил заявление без рассмотрения применительно к ч. 4 п. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции особо отметил, что заявление об оспаривании вышеназванных взаимосвязанных сделок может быть рассмотрено как в рамках дела о банкротстве обществах "Дан-Строй", так и вне его рамок, в исковом производстве, в зависимости от лица, оспаривающего сделку и оснований для признания взаимосвязанных сделок недействительными.

Согласно информации из электронной системы делопроизводства "Картотека арбитражных дел" в марте 2014 года общество "Вилон" и общество с ограниченной ответственностью "ДАН-моторс-трак" обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу "Дан-Строй", обществу "Ренова", обществу с ограниченной ответственностью "Пантеон-Ф" (правопреемник общества "Спектрум"), обществу с ограниченной ответственностью "Финпромснабкомплект" (предыдущее наименование "Лидер-В"), обществу "Экопромбанк" о признании недействительными в силу ничтожности тех же взаимосвязанных сделок, являющихся предметом рассмотрения по настоящему обособленному спору.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2014 по делу N А32-8406/2014 исковые требования удовлетворены. Вышеуказанные сделки признаны недействительными в силу ничтожности.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 названное решение оставлено без изменения.

Таким образом, тот правовой результат, на достижение которого, по утверждению общества "Ренова", было направлено поданное им в настоящем деле заявление, достигнут.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления. Выводы суда апелляционной инстанции материалам дела не противоречат, нарушений норм процессуального права, являющихся в рассматриваемом случае основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не допущено.

Оснований полагать, что судом апелляционной инстанции неверно применены разъяснения п. 17 вышеупомянутого постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 и производство по заявлению подлежало прекращению, также не имеется.

В связи с этим доводы, приведенные заявителями в кассационных жалобах, основанием для отмены обжалуемого судебного акта не являются.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что в обжалуемом постановлении судом верно указано на то, что заявление об оспаривании вышеназванных взаимосвязанных сделок может быть подано и вне рамок дела о банкротстве общества "Дан-Строй". Вывод суда апелляционной инстанции о том, что в настоящем деле обществом "Ренова" фактически оспаривается сделка между обществом "Дан-Строй" и обществом "Экопромбанк" по погашению требований последнего, не препятствует обжалованию сделок в порядке искового производства лицами, имеющими охраняемый законом интерес в признании этих сделок недействительными.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2015 заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания кассационного производства. В судебное заседание суда кассационной инстанции доказательства ее уплаты не представлены. В связи с изложенным на основании ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с общества "Ренова" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 по делу N А50-6583/2012 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ренова" в лице конкурсного управляющего Климентова Ивана Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Вилон", открытого акционерного общества "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ренова" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

В.В.Плетнева О.В.Рогожина