Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2011 г. N Ф09-6178/11 по делу N А50-24152/2010

29 сентября 2011 г.

N Ф09-6178/11 Дело N А50-24152/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Лимонова И.В., Первухина В.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геостар" (ИНН: 7704740220, ОГРН: 1097746771650; далее - общество "Геостар") на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.04.2011 по делу N А50-24152/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2011 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Геостар" - Колесников Д.В. (доверенность от 04.05.2011).

Представители обществ с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" (ИНН: 5902826813, ОГРН: 1055900293415; далее - общество "Энергоцентр"), "Региональная организация снабжения энергетики и строительства" (ИНН 0562056202, ОГРН 1030502628859; далее - региональная организация), надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Геостар" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Энергоцентр" о взыскании основного долга по договору поставки от 21.01.20108 N NК 07-1 в сумме 925 698 руб. 95 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 517 806 руб. 18 коп., процентов за нарушение сроков поставки товара в сумме 892 569 руб. 90 коп.

Определением суда от 30.12.2010 к производству с целью совместного рассмотрения с первоначально заявленным исковым заявлением принято встречное исковое заявление общества "Энергоцентр" к обществу "Геостар" о признании незаключенными договоров цессии от 12.07.2010, от 24.09.2010 между обществом "Геостар" и региональной организацией.

Определением суда от 16.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечена региональная организация.

Решением суда от 13.04.2011 (судья Трубин Р.В.) в удовлетворении иска общества "Геостар" отказано, встречный иск общества "Энергоцентр" удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2011 (судьи Гладких Д.Ю., Григорьева Н.П., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Геостар" просит отменить указанные судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска общества "Энергоцентр" и об удовлетворении исковых требований общества "Геостар", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что заключенный договор уступки права требования должен содержать указания на наименование товара и его стоимость; все необходимые сведения, имеющие значение для осуществления требования, как того требует п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, новому кредитору (обществу "Геостар") переданы и сомнений в их достоверности не возникло.

По мнению заявителя жалобы, общество "Энергоцентр" является ненадлежащим истцом, поскольку не является стороной договора уступки права требования; если общество "Энергоцентр" считает, что его права затрагиваются договором цессии, то защита нарушенного права должна осуществляться по правилам ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом договор может быть признан в судебном порядке недействительным.

Заявитель жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции, указав на отсутствие со стороны истца доказательств, подтверждающих извещение ответчика об отзыве доверенности Абдулхаликова М.О., не уточнил у общества "Энергоцентр", каким образом им были проверены полномочия лица, действовавшего на основании этой доверенности; ответчик в данном случае не ознакомился даже с текстом самой доверенности.

Заявитель жалобы считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что истец ссылается на отсутствие в товарных накладных места отгрузки товара и это обстоятельство освобождает его от обязанности по оплате товара; истец в судах обеих инстанций заявлял о том, что отсутствие в товарных накладных указания на место исполнения договора, опровергает довод ответчика об исполнении надлежащим образом обязанностей по договору поставки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно условиям заключенного между обществом "Энергоцентр" и региональной организацией договора поставки продукции производственно-технического назначения от 21.01.2010 N NК 07-1 общество "Энергоцентр" обязалось поставить, а региональная организация принять продукцию в порядке и сроки, указанные в договоре.

Пунктом 5.1. договора от 21.01.2010 N NК 07-1 установлена обязанность региональной организации произвести предварительную оплату подлежащего поставке товара в сумме 6 925 698 руб. в срок до 21.01.2010, окончательный расчет должен быть произведен в течение десяти банковских дней с момента получения покупателем продукции.

По платежным поручениям от 22.01.2010 N 86, от 28.02.2010 N 141 в качестве предварительной оплаты по договору поставки продукции региональной организацией были перечислены денежные средства обществу "Энергоцентр" в сумме 8 925 698 руб.

Между истцом и третьим лицом были оформлены договоры уступки права требования от 12.07.2010, от 24.09.2010, по которым третье лицо передало истцу право требования от ответчика уплаты денежной суммы в размере 8 925 698 руб. по договору поставки продукции производственно-технического назначения. При этом право требование от ответчика уплаты денежных средств в сумме 8 925 698 руб. возникло у третьего лица в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по своевременной поставке товара.

Истец, полагая, что ответчиком не исполнена обязанность по поставке товара на сумму 8 925 698 руб., обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании данной суммы, перечисленной в качестве предварительной оплаты за непоставленный товар, штрафа на основании п. 4.9. договора от 21.01.2010 N NК 07-1 в размере 10 % от суммы просроченной поставки, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 518 806 руб. 18 коп.

Ответчик, ссылаясь на то, что истцом и третьим лицом не согласован предмет договоров возмездной уступки прав (цессии) от 12.07.2010, от 24.09.2010, обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании указанных договоров незаключенными.

Суды удовлетворили встречные исковые требования общества "Энергоцентр" о признании договоров цессии незаключенными, исходя из того, что договора уступки права требования от 12.07.2010, от 24.09.2010 не содержат указаний на период образования суммы задолженности, право требования которой уступлено обществу "Геостар", и с учетом длящегося характера сложившихся между сторонами договора от 21.01.2010 N NК 07-1 правоотношений, сделали вывод о незаключенности договоров уступки права требования от 12.07.2010, от 24.09.2010.

Суды отказали в удовлетворении исковых требований общества "Геостар", исходя из отсутствия оснований для взыскания с общества "Энергоцентр" полученной им предварительной оплаты, начисленных процентов и штрафа, в связи с надлежащим исполнением обществом "Энергоцентр" обязательств по поставке товара в рамках договора поставки от 21.01.2010 N NК 07-1.

Выводы судов являются правильными, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 407, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Судами установлено, что по товарно-транспортным накладным от 04.02.2010 N 8, 9, от 05.02.2010 N 10, от 15.02.2010 N 16, от 17.02.2010 N 18, от 01.03.2010 N 22, от 17.03.2010 N 28 обществом "Энергоцентр" поставлена продукция на сумму 11 815 791 руб. 18 коп. региональной организации. Продукция региональной организацией принята начальником участка Абдухаликовым М.О., действующим на основании доверенности от 09.02.2010 N 13.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора цессии является условие о конкретном обязательстве, по которому передается право требования. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, а также доводы и возражения сторон в совокупности и их взаимосвязи, суды пришли к правильному выводу о том, что условия договоров уступки права требования и переданные цедентом ответчику в соответствии со ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации документы не позволяют определить предмет договоров цессии, в связи с чем оснований для признания данных договоров заключенными не имеется.

Установив факт исполнения обществом "Энергоцентр" обязательств по договору поставки продукции производственно-технического назначения N NК 07-1, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования о взыскании суммы предварительной оплаты, процентов и штрафа.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у Абдулхаликова М.О. соответствующих полномочий был исследован судом апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Довод общества "Геостар" о том, что у ответчика отсутствует право оспаривать договоры уступки права требования от 12.07.2010, от 24.09.2010 подлежит отклонению.

В силу п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Требование о признании договора незаключенным может быть предъявлено заинтересованным лицом.

Как правило, таким лицом является сторона соответствующего договора.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора незаключенным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Суды на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств сделали вывод о том, что оспариваемые ответчиком сделки по уступке права требования затрагивают его права и законные интересы; при оспаривании указанных сделок ответчик исходил из необходимости исключения возможности наступления для него неблагоприятных материальных последствий в виде исполнения обязательства ненадлежащему кредитору.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как они направлены на переоценку выводов судов, а также имеющихся в деле доказательств, были предметом их рассмотрения и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71, ч. 4, 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.04.2011 по делу N А50-24152/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геостар" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Гусев

Судьи

И.В. Лимонов В.М. Первухин