Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2011 г. N Ф09-6016/11 по делу N А76-21739/2010

30 сентября 2011 г.

N Ф09-6016/11 Дело N А76-21739/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Меньшиковой Н.Л.,

судей Гавриленко О.Л., Лимонова И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форте" (ИНН 7423000572, ОГРН 1027401350932; далее - общество "Форте") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2011 по делу N А76-21739/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Федерального государственного унитарного предприятия "Российский Федеральный Ядерный Центр - Всероссийский научно-исследовательский институт технической физики имени академика Е.И. Забабахина" (ИНН 7423000572, ОГРН 1027401350932; далее - предприятие) - Бабаскина Н.А. (доверенность от 02.02.2011 N 37).

Предприятие обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (с учётом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу "Форте" о взыскании задолженности по договору от 26.10.2009 N 50-35/56332 в сумме 1 662 126 руб. 27 коп., пени за просрочку оплаты в сумме 525 733 руб. 22 коп., начисленных за период с 18.11.2009 по 25.10.2010.

Общество "Форте" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным исковым заявлением (с учетом уточнения встречных исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным в силу ничтожности договора от 26.10.2009 N 50-35/56332, о применении последствия недействительности ничтожной сделки - договора от 26.10.2009 N 50-35/56332, о взыскании с истца в пользу ответчика 1 552 780 руб. в счет возврата исполненного по недействительной сделке.

Из материалов дела следует, что между предприятием (поставщик) и обществом "Форте" (покупатель) заключён договор от 26.10.2009 N 50-35/56332, согласно которому поставщик принимает обязательства поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию согласно спецификации (приложения, являющиеся неотъемлемой частью договора). В спецификации указывается наименование, количество, цена продукции и срок поставки. Продукция поставляется для проведения работ на объекте поставщика.

Пунктом 3.1 указанного договора предусмотрено, что поставляемая по договору продукция оплачивается по факту поставки в течение 20 дней.

Согласно п. 4.6 договора за нарушение срока оплаты продукции предусмотренного п. 3.1 договора, покупатель обязуется уплатить поставщику пеню в размере 0,1 % от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки.

Во исполнение обязательств по договору от 26.10.2009 предприятие поставило обществу "Форте" продукцию на общую сумму 1 662 126 руб. 27 коп., что подтверждается товарными накладными, счетами-фактурами от 28.10.2009 N 14068/60461, от 28.10.2009 N 14068/60460, от 26.11.2009 N 14068/60518 и др., актом сверки взаимных расчетов от 11.08.2010, подписанным без возражений и скрепленным печатями истца и ответчика.

Однако обязанность по оплате полученного товара ответчиком исполнена не была.

Предприятие обратилось к обществу "Форте" с претензиями от 16.08.2010 N 31-04/5161, от 31.08.2010 N 31-04/5475 об оплате за поставленный товар.

Неисполнение обществом "Форте" обязательств по оплате за полученный товар послужило основанием для обращения предприятия с исковым заявлением в арбитражный суд.

Решением суда от 29.03.2011 (судья Васильева Т.Н.) требования предприятия удовлетворены частично. С общества "Форте" в пользу предприятия взыскана задолженность по договору от 26.10.2009 N 50-35/56332 в сумме 1 662 126 руб. 27 коп., пени за период с 18.11.2009 по 15.08.2010 в сумме 410 065 руб. 91 руб.; требование о взыскании пеней в сумме 115 667 руб. 31 коп. оставлены судом без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора. В удовлетворении встречного требования общества "Форте" суд отказал.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2011 (судьи Иванова Н.А., Малышев М.Б., Дмитриева Н.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Суды обеих инстанций, частично удовлетворяя требования предприятия, исходя из совокупности установленных обстоятельств, пришли к выводу о ненадлежащем исполнении обществом "Форте" обязательств по договору поставки. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований общества "Форте" суды установили отсутствие оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В кассационной жалобе общество "Форте", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств дела, просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению общества "Форте", предприятие не является поставщиком по договору поставки, поскольку целям деятельности данного унитарного предприятия не соответствует заключение договора поставки стройматериалов, продукция, поставленная в рамках договора поставки от 26.10.2009, не перешла к обществу "Форте" в собственность, стороны действовали в интересах исполнения договора подряда, не имея намерения на достижение последствий, присущих договору поставки.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы, указывая на то, что обжалуемые судебные акты вынесены с учётом всех обстоятельств дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов о применении норм гражданского законодательства соответствуют материалам дела.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Пунктом 1 ст. 516 Гражданского кодекса определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса).

Исследуя обстоятельства дела, судами установлено, что предприятием и обществом "Форте" существенные условия договора поставки согласованы в спецификациях-приложениях к договору от 26.10.2009. Факт поставки истцом в адрес ответчика товара на сумму 1 662 126 руб. 27 коп. в соответствии с условиями договора поставки от 26.10.2009 N 50-35/56332 подтверждается представленными в материалах дела доказательствами и ответчиком не оспаривается.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суды при исследовании представленных в материалы дела договоров, в том числе: договора генерального подряда от 06.11.2008 N 01-08/49, договора субподряда от 27.07.2009 N 01-09/19, договора от 23.11.2009 N 01-08/50 СП установили, что оснований полагать о том, что договор поставки является мнимым, подписан и исполнен для целей выполнения договоров подряда не имеется.

Частью 1 ст. 49 Гражданского кодекса предусмотрено, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Исследуя обстоятельства дела, судами принято во внимание, что согласно свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, истец является самостоятельным юридическим лицом, обладает правоспособностью по смыслу ст. 49 Гражданского кодекса. Согласно п. 1.3 выписки из устава, п. 2.1, п. 2.2.122 устава следует, что предприятие является коммерческой организацией, одной из целей деятельности указано получение прибыли. При этом предприятие вправе производить и реализовывать продукцию и товары гражданского назначения.

Судами исследованы доказательства, представленные в материалы дела, в том числе: договор поставки от 26.10.2009 N 50-35/56332, товарные накладные от 28.10.2009 N 14068/60461, от 28.10.2009 N 14068/60460, от 26.11.2009 N 14068/60518, от 27.11.2009 N 14068/60523, от 25.12.2009 N 14068/60597, акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 11.08.2010 с учётом требований, определённых ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установлено, что предприятие обладает правоспособностью для целей заключения и исполнения договора поставки от 26.10.2009 N 50-35/56332. Предприятием поставлен товар на сумму 1 662 126 руб. 27 коп. в адрес общества "Форте", который им принят, доказательств оплаты ответчиком не представлено.

Таким образом, вывод судов о наличии оснований для взыскания с общества "Форте" в пользу предприятия задолженности в сумме 1 662 126 руб. 27 коп. соответствует обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы общества "Форте", доводы, которой направлены на переоценку доказательств, исследованных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, в соответствии с требованиями норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2011 по делу N А76-21739/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форте"- без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Л. Меньшикова

Судьи

О.Л. Гавриленко И.В. Лимонов