Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2011 г. N Ф09-3158/11 по делу N А34-3316(13)/09

29 сентября 2011 г.

N Ф09-3158/11 Дело N А34-3316(13)/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Альянс" (далее - общество "ЧОП "Альянс") на определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 по делу N А34-3316(13)/2009 Арбитражного суда Курганской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Коперник" (далее - общество "Коперник"; должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель Нуритдинова Рафката Данисламовича - Труба А.Н. (доверенность от 06.07.2011 N 66АА0688920).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 общество "Коперник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Каяткин Сергей Борисович.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.05.2011 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью "Теплогазстрой" (далее - общество "Теплогазстрой") в сумме 175 945 000 руб., из них 159 950 000 руб. - основной долг по договору купли-продажи от 28.04.2008 N ГС-25/П-08 и дополнительным соглашениям к нему от 02.06.2008 N 1, от 27.06.2008 N 2, от 12.09.2008 N 3, от 20.11.2008 N 4, 15 995 000 руб. - неустойка.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий должника Каяткин С.Б. и общество "ЧОП "Альянс" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 26.05.2011 отменить, в удовлетворении требований общества "Теплогазстрой" отказать.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2011 апелляционные жалобы конкурсного управляющего должника Каяткина С.Б. и общества "ЧОП "Альянс" приняты к производству, дело назначено к судебному разбирательству.

В ходе рассмотрения дела в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд от общества "Теплогазстрой" и Нуритдинова Р.Д. поступили заявления о процессуальном правопреемстве, в которых они просят заменить кредитора - общество "Теплогазстрой" на Нуритдинова Р.Д. в связи с заключением договора цессии от 07.06.2011 N 3-72.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворены: кредитор - общество "Теплогазстрой" заменен на Нурутдинова Р.Д.

В кассационной жалобе общество "ЧОП "Альянс" просит определение суда апелляционной инстанции от 12.07.2011 отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что вывод о необходимости удовлетворения заявлений о процессуальном правопреемстве сделан судом апелляционной инстанции без надлежащей проверки соответствия действий конкурсного управляющего Баськова Евгения Степановича в деле о банкротстве общества "Теплогазстрой" (А70-2108/2009) требованиям, установленным ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при продаже имущества должника, не дана оценка действиям конкурсного управляющего общества "Теплогазстрой" Баськова Е.С. по продаже дебиторской задолженности общества "Коперник" в сумме 175 945 000 руб. по договору купли-продажи от 28.04.2008 N ГС-25/П-08 путем проведения торгов в электронной форме, в результате которых данная дебиторская задолженность была продана за символическую цену в размере 10 000 руб. гражданину Нуритдинову Р.Д. путем заключения договора цессии от 07.06.2022 N 3-72. По мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсный управляющий общества "Теплогазстрой" Баськов Е.С. незаконно реализовал имущество общества "Теплогазстрой" по явно заниженной цене, тем самым нарушил права кредиторов общества "Теплогазстрой"; суд апелляционной инстанции, заменив в порядке процессуального правопреемства общество "Теплогазстрой" на гражданина Нуритдинова Р.Ф., нарушил права кредиторов общества "Коперник".

В отзыве на кассационную жалобу Нуритдинов Р.Д. просит оставить без изменения определение суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что оценка действий конкурсного управляющего Баськова Е.С. может быть дана в рамках дела о банкротстве общества "Теплогазстрой", между тем жалобы на действия конкурсного управляющего Баськова Е.С. в деле Арбитражного суда Тюменской области N А70-2108/2009 не заявлялись; конкурсное производство в отношении общества "Теплогазстрой" завершено; торги по продаже имущества общества "Теплогазстрой" проведены в соответствии с требованиями закона; нарушений прав конкурсных кредиторов общества "Коперник" при процессуальной замене кредитора не допущено.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 общество "Коперник" признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.05.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Коперник" включено требование общества "Теплогазстрой" в сумме 175 945 000 руб. (159 950 000 руб. - основной долг, 15 995 000 руб. - договорная неустойка), составляющих задолженность по договору по договору купли-продажи от 28.04.2008 N ГС-25/П-08 и дополнительным соглашениям к нему от 02.06.2008 N 1, от 27.06.2008 N 2, от 12.09.2008 N 3, от 20.11.2008 N 4.

Общество "Теплогазстрой" также признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.09.2009 по делу N А70-2108/2009; конкурсным управляющим общества "Теплогазстрой" утвержден Баськов Е.С.

В ходе пересмотра в порядке апелляционного производства определения Арбитражного суда Курганской области от 26.05.2011 общество "Теплогазстрой" в лице конкурсного управляющего Баськова Е.С. и Нуритдинов Р.Д. обратились суд апелляционной инстанции с заявлениями о процессуальной замене кредитора - общества "Теплогазстрой" на Нуритдинова Р.Д. в связи с заключением договора цессии от 07.06.2011 N 3-72.

В обоснование заявления Нуритдинов Р.Д. пояснил, что в соответствии с протоколом от 03.06.2011 N 3/SBR - 11-OP-281-п он признан победителем публичных торгов в форме публичного предложения, на которых задолженность общества "Коперник", выставленная на торги конкурсным управляющим общества "Теплогазстрой", была приобретена им за 10 000 руб.

По условиям договора цессии от 07.06.2011 N 3-72 общество "Теплогазстрой" (первоначальный кредитор) передает Нуритдинову Р.Д. (новому кредитору) право требования к обществу "Коперник" уплаты основного долга в сумме 159 950 000 руб. и договорной неустойки в сумме 15 995 000 руб. по договору купли-продажи от 28.04.2008 N ГС-25/П-08, установленных определением Арбитражного суда Курганской области от 26.05.2011 по делу N А34-3316(13)/2010, а новый кредитор обязан оплатить уступаемое право в сумме 10 000 руб. согласно протоколу от 03.06.2011 N 3/SBR - 11-OP-281-п.

В силу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лице по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что договор цессии от 07.06.2011 N 3-72 соответствует положениям ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возмездным, общество "Коперник" уведомлено о произведенной уступке права требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства и произвел замену кредитора - общества "Теплогазстрой" на Нуритдинова Р.Д. в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что замена первоначального кредитора - общества "Теплогазстрой" произведена неправомерно, поскольку судом апелляционной инстанции не дана оценка действиям конкурсного управляющего общества "Теплогазстрой" Баськова Е.А., как несоответствующим требованиям ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также тому обстоятельству, что задолженность общества "Коперник" в сумме 175 945 000 руб. была продана по явно заниженной цене - за 10 000 руб., не принимаются.

Фактически данные доводы касаются вопросов оспаривания действий конкурсного управляющего общества "Теплогазстрой" Баськова Е.А., и оспаривания торгов по продаже задолженности общества "Коперник", между тем в рамках рассматриваемого вопроса о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора цессии данные обстоятельства в силу ст. 33, 34, 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет исследования суда не входят.

Проверка законности действий конкурсного управляющего общества "Теплогазстрой" Баськова Е.А. производится в рамках дела Арбитражного суда Тюменской области N А70-2108/2009. Споры о признании торгов недействительными либо о недействительности сделки, заключенной на торгах, рассматриваются в самостоятельном порядке по заявлению заинтересованных лиц.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение прав конкурсных кредиторов общества "Коперник" в результате произведенной замены кредитора - общества "Теплогазстрой" на Нуритдинова Р.Д. не принимается как неподтвержденная в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Новый кредитор является процессуальным правопреемником первоначального кредитора и для него обязательны все совершенные в арбитражном процессе действия, которые были обязательны для первоначального кредитора, которого он заменил; процессуальное правопреемство не направлено на уменьшение конкурсной массы должника или изменение пропорционального распределения конкурсной массы среди конкурсных кредиторов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 по делу N А34-3316(13)/2009 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Альянс" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Н.А. Артемьева Е.Н. Сердитова