Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2015 г. N Ф09-91/15 по делу N А60-33566/2013

Екатеринбург

11 марта 2015 г.

Дело N А60-33566/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Абозновой О.В., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") и общества с ограниченной ответственностью "Транссервис" (далее - общество "Транссервис") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2014 по делу N А60-33566/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Сбербанк России" - Шелухина Н.С. (доверенность от 24.07.2014 N 9-ДГ/У258);

общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Машлизинг" (далее - общество "ФК "Машлизинг") - Бабченко Н.А. (доверенность от 09.04.2013).

Общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества "Транссервис", общества с ограниченной ответственностью "ЮгСпецТранс" (далее - общество "ЮгСпецТранс"), общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой Р.П.Б.М." (далее - общество "Спецстрой Р.П.Б.М.") и Малинникова Андрея Викторовича денежных средств в размере 31 118 624 руб. 66 коп., в том числе долга по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.11.2011 N 11911 в размере 24 200 000 руб., пеней за ненадлежащее исполнение обязательств по данному договора в размере 6 918 624 руб. 66 коп., а также об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога от 21.11.2011 N 40478 (с учетом уточнения требований, принятого судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 09.10.2013 в соответствии со ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено общество "ФК "Машлизинг" в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями об истребовании из незаконного владения общества "Транссервис" транспортных средств в количестве 58 наименований, являющихся предметом договора залога от 21.11.2011 N 40478 (с учетом уточнения требований, принятого судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 31.03.2014 согласно нормам ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Красноярскгеоресурс" и общество с ограниченной ответственностью "Северспецтранс".

Определением суда от 03.06.2014 по ходатайству общества "ФК "Машлизинг" к участию в деле в качестве ответчиков по заявленным данным юридическим лицом требованиям привлечены индивидуальный предприниматель Олой Федор Петрович, индивидуальный предприниматель Пучкова Вера Валентиновна и индивидуальный предприниматель Семенов Иван Федорович.

Определением суда от 02.07.2014 к участию в деле в качестве ответчиков по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество, заявленному обществом "Сбербанк России", привлечены предприниматели Олой Ф.П., Пучкова В.В., Семенов И.Ф., а также Цыкалов Дмитрий Анатольевич, Романенко Александр Иванович, Савенкова Анна Ибрагимовна, Бояркин Виктор Николаевич и Пискунов Алексей Владимирович.

Решением суда от 28.07.2014 (судья Григорьева С.Ю.) исковые требования удовлетворены: с общества "Транссервис", общества "ЮгСпецТранс", общества "Спецстрой Р.П.Б.М" и Малинникова А.В. в пользу общества "Сбербанк России" солидарно взысканы долг в размере 24 200 000 руб., неустойка в размере 6 918 624 руб. 66 коп., судебные расходы и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на взысканную сумму исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу решения и до полной уплаты взысканной суммы.

В удовлетворении требования общества "Сбербанк России" к обществу "Транссервис", предпринимателям Олой Ф.П., Пучковой В.В., Семенову И.Ф. об обращении взыскания на заложенное имущество отказано.

Производство по делу в части требований общества "Сбербанк России" об обращении взыскания на заложенное имущество, предъявленных к Цыкалову Д.А., Романенко А.И., Савенковой А.И., Бояркину В.Н., Пискунову А.В., прекращено.

Самостоятельные требования общества "ФК "Машлизинг" об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворены частично. Из незаконного владения общества "Транссервис" истребованы транспортные средства:

1. седельные тягачи ASTRA HD 66.45 2008 года выпуска (модель двигателя IVECO F3BE06810) в количестве 13 единиц;

2. полуприцепы ТСП 94171-0000020, 2007 года выпуска в количестве 20 единиц;

3. полуприцепы Нефаз 9334-10 2007 года выпуска в количестве 9 единиц.

Из незаконного владения индивидуального предпринимателя Олой Ф.П. истребовано транспортное средство - седельный тягач ASTRA HD 66.45 2008 года выпуска (модель двигателя IVECO F3BE06810).

Из незаконного владения индивидуального предпринимателя Пучковой В.В. истребованы седельный тягач ASTRA HD 66.45 2008 года выпуска (модель двигателя IVECO F3BE06810) и седельные тягачи Урал 44202-031-041 2007 года выпуска (модель двигателя ЯМЗ 236НЕ2-24) в количестве 9 единиц.

Из незаконного владения индивидуального предпринимателя Семенова И.Ф. истребовано транспортное средство - седельный тягач ASTRA HD 66.45 2008 года выпуска (модель двигателя IVECO F3BE06810).

В остальной части требования третьего лица оставлены без удовлетворения.

Также с общества "Транссервис", индивидуальных предпринимателей Олой Ф.П., Пучковой В.В., Семенова И.Ф. в пользу истца взысканы судебные расходы и проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на взысканную сумму судебных расходов исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу решения суда и до полной уплаты взысканной суммы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 (судьи Голубцова Ю.А., Зеленина Т.Л. Скромова Ю.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Сбербанк России" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт о удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме и об отказе в удовлетворении требований общества "ФК "Машлизинг".

По мнению общества "Сбербанк России", судами при рассмотрении настоящего дела не оценены надлежащим образом обстоятельства, свидетельствующие о том, что истец является добросовестным залогодержателем спорных транспортных средств.

Так общество "Сбербанк России" указывает, что до заключения договоров залога им были предприняты все возможные с его стороны меры, направленные на проверку наличия у общества "Транссервис" статуса собственника названных транспортных средств, а также и факт их фактического нахождения у залогодателя.

Общество "Сбербанк России" ссылается на проведенную им проверку заверенных копий договоров купли-продажи указанного имущества, нотариально заверенных копий паспортов транспортных средств, платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств по названным договорам. Заявитель кассационной жалобы указывает, что на момент проверки перечисленных документов какие-либо основания для возникновения сомнений в достоверности содержащихся в них сведений отсутствовали, а также отмечает, что общество "ФК "Машлизинг", заявляя самостоятельные требования относительно предмета спора, не представило документов, опровергающих достоверность оцененных истцом ранее документов.

Кроме того, общество "Сбербанк России" полагает, что судами не учтено содержание п. 2.8 договора залога от 21.11.2011 N 40478, в котором общество "Транссервис" подтверждает отсутствие на дату заключения данного договора каких-либо обременений или притязаний третьих лиц в отношении предметов залога.

Общество "Сбербанк России" считает, что в силу п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае оснований для вывода о недействительности договора залога, а также признания отсутствующим соответствующего права залога у судов не имелось, несмотря на то, что основания приобретения обществом "Транссервис" права собственности на спорные транспортные средства было поставлено под сомнение обществом "ФК "Машлизинг"

В подтверждение указанного утверждения заявитель кассационной жалобы ссылается также на абз. 2 п. 2 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Сбербанк России" отмечает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорные транспортные средства выбыли из владения общества "ФК "Машлизинг" помимо его воли не соответствует фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, в частности договорам купли-продажи от 15.09.2009, заключенным между указанным юридическим лицом и обществом "Транссервис".

При этом заявитель жалобы отмечает, что в рамках данного дела общество "ФК "Машлизинг" не заявляло требований о применении последствий недействительности названных договоров как ничтожных сделок, а также ссылается на истечение срока исковой давности по соответствующим требованиям.

Таким образом, общество "Сбербанк России" полагает, что предъявляя в данном деле требования о виндикации спорных транспортных средств, общество "ФК "Машлизинг" злоупотребляет правами в нарушение норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо изложенного общество "Сбербанк России" считает, что суды необоснованно прекратили производство по делу в части заявленных им требований, предъявленных к физическим лицам. По мнению заявителя, судами в данном случае нарушена ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не учтено, что предметами залога являлась крупногабаритная техника, что предполагает ее использование исключительно в предпринимательских целях.

Обществом "Транссервис" также подана кассационная жалоба, в которой данный ответчик просит отменить принятые по делу решение и постановление в части удовлетворения требований общества "ФК "Машлизинг" и принять по делу новый судебный акт.

По мнению общества "Транссервис", выводы судов о том, что договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между обществом "ФК "Машлизинг" и обществом "Транссервис", являются недействительными, не соответствуют фактическим обстоятельствам.

В обоснование данного утверждения заявитель указывает на то, что от имени общества "ФК "Машлизинг" при заключении названных договоров действовал представитель Солдатов П.В., однако в вывозе данного лица в качестве свидетеля для дачи объяснений судами необоснованно отказано, а представленные в материалы дела письменные пояснения не приняты во внимание.

Общество "Транссервис" полагает, что при рассмотрении данного дела представлены доказательства, с достоверностью свидетельствующие о том, что спорные транспортные средства отчуждены с ведома и по воле общества "ФК "Машлизинг".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "Сбербанк России" (банк) и обществом "Северспецтранс" (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.11.2011 N 11911 (далее - договор кредитной линии N 11911).

Во исполнение обязательств по данному договору общество "Сбербанк России" предоставило заемщику денежные средства в размере 46 500 000 руб. сроком до 22.04.2013 с условиям уплаты процентов за пользование кредитом из расчета 9,7% годовых.

Согласно п. 6.1 договора кредитной линии N 11911 погашение кредита производится любыми суммами до 22.04.2013.

В соответствии с п. 4.2 названного договора заемщик обязан уплачивать кредитору проценты за пользование кредитом с 25.11.2011 и далее ежемесячно 25 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита.

За несвоевременное перечисление платежей в погашение кредита или уплату процентов, или комиссионных платежей заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1 договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых (п. 11.2 договора кредитной линии N 11911).

Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период даты возникновения задолженности по дату полного погашения просроченной задолженности включительно.

В обеспечение исполнения обязательств общества "Северспецтранс" по названному договору обществом "Сбербанк России" и обществом "Транссервис", обществом "Югспецтранс", обществом "Спецстрой Р.П.Б.М." и Малинниковым А.В. заключены договоры поручительства от 21.11.2011 N 23835, N 23836, N 23837 и N 23834 соответственно.

Согласно п. 1 данных договоров поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств, вытекающих из договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 11911.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору кредитной линии N 11911 обществом "Сбербанк России" (залогодержатель) и обществом "Транссервис" (залогодатель) заключен договор залога от 21.11.2011 N 40478, в соответствии с условиями которого залогодатель передал залогодержателю имущество согласно приложению N 1 к данному договору.

В указанном приложении поименовано имущество в количестве 58 единиц (транспортные средства) общей залоговой стоимостью в размере 47 998 000 руб.

Ненадлежащее исполнение заемщиком условий договора кредитной линии N 11911 послужило основанием для обращения общества "Сбербанк России" в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании задолженности и пени по данному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Заявляя самостоятельные требования относительно предмета спора, общество "ФК "Машлизинг" сослалось на то, что транспортные средства не могли быть переданы обществом "Транссервис" обществу "Сбербанк России" по договору залога от 21.11.2011 N 40478, поскольку являются его собственностью и находятся в лизинге у общества "Северспецтранс" по договору от 01.12.2008 N 4Д/08.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, установил, что обязанность по возврату кредита в сумме 24 200 000 руб. заемщиком не исполнена, в связи с чем исходя из условий договоров поручительства и норм ст. 330, 331, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и принимая во внимание отсутствие со стороны поручителей возражений относительно заявленных исковых требований, взыскал с общества "Транссервис", общества "Югспецтранс", общества "Спецстрой Р.П.Б.М." и Малинникова А.В. солидарно в пользу общества "Сбербанк России" долг и неустойку.

По требованию общества "Сбербанк" об обращении взыскания на заложенное имущество, которое находится во владении физических лиц, производство судом первой инстанции прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества "Сбербанк России" в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество, находящееся у индивидуальных предпринимателей Олой Ф.П., Пучковой В.В., Семенову И.Ф. и общества "Транссервис" суд первой инстанции исходил из наличия в материалах дела документов (договоры поставки от 26.09.2007 N 22, от 10.07.2007 N 31-07 и паспорта транспортных средств), подтверждающих тот факт, что указанное имущество принадлежит на праве собственности обществу "ФК "Машлизинг" и доказательств, подтверждающих наличие волеизъявления данного собственника на отчуждение имущества не представлено.

С учетом изложенного, отметив, что сопутствующие совершению сделок по отчуждению спорного имущества указанным лицам обстоятельства должны были вызвать у них сомнения в отношении наличия соответствующего права у продавца, суд пришел к выводу о том, что приобретатели в данном случае не могут быть признаны добросовестными, в связи с чем, руководствуясь нормами ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил требования общества "ФК "Машлизинг" в части виндикации транспортных средств у общества "Транссервис" и предпринимателей Олой Ф.П., Пучковой В.В. и Семенова И.Ф.

Отказывая в удовлетворении требований общества "Финансовая компания "Машлизинг" об истребовании принадлежащего ему имущества в полном объеме, суд первой инстанции на то, что иные транспортные средства находятся во владении физических лиц, привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что фактически между обществом "ФК "Машлизинг" и обществом "Транссервис" отсутствовали отношения по купле-продаже спорных транспортных средств, переданных по договору лизинга обществу "Северспецтранс", осуществившему в нарушение условий данного договора их регистрацию в пользу общества "Транссервис", которое впоследствии, заключая договор залога, представило банку документы с несоответствующим действительности сведениями, создавая видимость наличие у него права собственности на указанное имущество с целью получения кредита.

Из содержания доводов, изложенных в кассационной жалобе общества "Сбербанк России", следует, что истец оспаривает правомерность отказа судов в удовлетворении заявленных им требований об обращении взыскания на спорные транспортные средства, находящиеся у общества "Транссервис" и индивидуальных предпринимателей, и, соответственно, правомерность удовлетворения требований общества "ФК "Машлизинг" об истребовании данного имущества из незаконного владения указанных лиц.

Возражения общества "Сбербанк России" также касаются обоснованности прекращения производства по исковым требованиям об обращении взыскания в части транспортных средств, находящихся у физических лиц.

Доводы общества "Транссервис", изложенные в поданной им кассационной жалобе, касаются исключительно правомерности выводов судебных инстанций об удовлетворении требований общества "ФК "Машлизинг".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно удовлетворения требований общества "Сбербанк России" в части взыскания с поручителей по договору кредитной линии N 11911 солидарно долга, неустойки, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, в порядке кассационного производства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

При этом выводы судов первой и апелляционной инстанций, обжалуемые заявителями, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель имеет право в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

Согласно ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает, залогодержатель для удовлетворения своих требований может обратить взыскание на заложенное имущество.

Требования общества "Сбербанк России" об обращении взыскания на транспортные средства основаны на договоре залога от 21.11.2011 N 40478 и факте ненадлежащего исполнения обществом "Северспецтранс" обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.11.2011 N 11911, что нашло свое подтверждение в ходе рассмотрения настоящего дела.

При этом названные требования предъявлены в отношении транспортных средств, находящихся во владении общества "Транссервис", предпринимателей Олой Ф.П., Пучкова В.В., Семенов И.Ф., а также физических лиц Цыкалова Д.А., Романенко А.И., Савенковой А.И., Бояркина В.Н. и Пискунова А.В.

В силу ч. 1 и 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно ст. 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Из смысла приведенных норм права следует, что вопрос о подведомственности спора арбитражному суду решается в зависимости от статуса сторон арбитражного процесса, а также характера спорных правоотношений.

В разделе VI Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, содержится разъяснение по вопросу подведомственности арбитражным судам экономических споров с участием физических лиц, согласно которому гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, ст. 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность арбитражного суда по прекращению производства по делу при установлении не подведомственности дела арбитражному суду.

Установив, что по своему характеру заявленное обществом "Сбербанк России" требование об обращении взыскания на заложенные транспортные средства, находящиеся у Цыкалова Д.А., Романенко А.И., Савенковой А.И., Бояркина В.Н. и Пискунова А.В., не относится к случаям специальной подведомственности, а также не относится к компетенции арбитражного суда по субъектному составу участников и по характеру спорных правоотношений, суды правомерно, руководствуясь названными процессуальными нормами, прекратили производство по соответствующим требованиям, предъявленным к указанным физическим лицам.

Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения установлено ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством документов, подтверждающих возникновение этого права у истца.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 38 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что транспортные средства, находящиеся во владении общества "Транссервис" и предпринимателей Олой Ф.П., Пучковой В.В. и Семенова И.Ф., являются собственностью общества "ФК "Машлизинг", которое своего волеизъявления на совершение сделки купли-продажи указанного имущества с обществом "Транссервис" не давало.

В связи с изложенным, принимая во внимание то, что обстоятельства, связанные с оформлением обществом "Транссервис" договоров купли-продажи и регистрацией спорных транспортных средств, как и обстоятельства последующего приобретения отдельных транспортных средств предпринимателями Олой Ф.П., Пучковой В.В. и Семенова И.Ф. объективно исключают возможность расценивать данных ответчиков в качестве добросовестных приобретателей данного имущества, суды правомерно удовлетворили требования "ФК "Машлизинг" о виндикации транспортных средств у общества "Транссервис" и названных предпринимателей.

Согласно п. 2 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора залога от 21.11.2011 N 40478) залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Судами установлено, что согласно результатам проведенной по настоящему делу судебной экспертизы договоры купли-продажи с обществом "Транссервис" от имени общества "ФК "Машлизинг" подписаны неустановленным лицом. Данное обстоятельство с учетом также обстоятельств дела N А60-14861/2013, в рамках которого рассматривались требования общества "ФК "Машлизинг" о взыскании с общества "Северспецтранс" лизинговых платежей за пользование спорным имуществом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что общество "ФК "Машлизинг" волеизъявления на отчуждение данного имущества обществу "Транссервис" на основании названных договоров купли-продажи не давало.

Поскольку перехода права собственности на спорные транспортные средства при отсутствии на это соответствующего волеизъявления общества "ФК "Машлизинг" по договорам купли-продажи обществу "Транссервис" не произошло, фактически общество "Транссервис" при заключении договора залога от 21.11.2011 N 40478 распорядилось не принадлежащим ему имуществом, передав его в залог обществу "Сбербанк России", что свидетельствует о ничтожности данного договора (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в релевантной спорным правоотношениям редакции).

Таким образом, оснований для удовлетворения требований общества "Сбербанк России" в части обращения взыскания на транспортные средства, находящиеся во владении общества "Транссервис" и предпринимателей Олой Ф.П., Пучковой В.В. и Семенова И.Ф., у судов не имелось.

Доводы общества "Сбербанк России" о том, что судами не дано надлежащей оценки его действиям при заключении договора залога от 21.11.2011 N 40478, свидетельствующим, по мнению заявителя, о его добросовестности как залогодержателя, и, соответственно о том, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога должно сохраняется с переходом прав и обязанностей залогодателя на собственника спорного имущества, отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Установленные в названной норме последствия передачи вещи в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (для обозначения такого залогодержателя введено понятие "добросовестный залогодержатель") введены Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ.

В соответствии с п. 3 ст. 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ вносимые им изменения в положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Закона, то есть после 01.07.2014 (п. 1 ст. 3 указанного Закона).

Ссылка на общества "Сбербанк России" на п. 2.8 договора залога от 21.11.2011 N 40478, в котором общество "Транссервис" подтверждает отсутствие на дату заключения данного договора каких-либо обременений или притязаний третьих лиц в отношении предметов залога, не может быть принята во внимание, поскольку указанный договор является ничтожным и в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий.

Утверждения общества "Сбербанк России" о том, что обществу "ФК "Машлизинг" в целях возврата спорных транспортных средств надлежало заявить требования о применении последствий недействительности договоров купли-продажи, заключенных от его имени с обществом "Транссервис", как ничтожных сделок, а также о том, что срок исковой давности по таким требованиям истек, отклоняются судом кассационной инстанции.

При рассмотрении данного дела установлено, что указанные договоры, в которых в качестве продавца значится общество "ФК "Машлизинг", от имени данного юридического лица уполномоченным лицом не подписывались. Таким образом, поскольку общество "ФК "Машлизинг" не заключало данных сделок и не является стороной последующих договорных правоотношений по приобретению отдельных транспортных средств индивидуальными предпринимателями, самостоятельные требования третьего лица правомерно заявлены и удовлетворены на основании норм ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 35 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" также разъяснено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя.

С учетом вышеназванного, вопреки утверждению общества "Сбербанк России", наличия в действиях общества "ФК "Машлизинг" по истребованию в рамках настоящего дела спорных транспортных средств признаков злоупотребления правами, не усматривается.

Доводы общества "Сбербанк России" как и доводы общества "Транссервис" о том, что вывод судов о выбытии спорных транспортных средств из владения общества "ФК "Машлизинг" помимо его воли не соответствует фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению.

Названный вывод судов явился следствием надлежащей оценки имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности, в частности: договоров поставки от 26.09.2007 N 22, от 10.07.2007 N 31-07, договора лизинга от 01.12.2008 N 4Д/08 с дополнительными соглашениями от 01.12.2008 N 1 и 2, графиков начисления и уплаты лизинговых платежей, актов приема-передачи имущества обществу "Северспецтранс", выписок по лицевому счету общества "ФК "Машлизинг" за период с 01.01.2009 по 31.12.2010, экспертного заключения N ЭК-2014-3/АС, а также судебных актов по делу N А60-14861/2013.

Несогласие с результатами оценки названных документов, как и иных доказательств, в том числе свидетельствующих, по мнению заявителей кассационных жалоб, об обоснованности их правовых позиций по делу, и, соответственно несогласие с установленными обстоятельствами, не может быть положено в основу отмены обжалуемых судебных актов по результатам кассационного пересмотра.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Довод общества "Сбербанк России" о необоснованном прекращении производства по делу в части заявленных им требований, предъявленных к физическим лицам, со ссылкой на то, что с учетом специфики спорного имущества, его использование предполагается исключительно в предпринимательских целях, отклоняется, поскольку не находит своего документального подтверждения в материалах дела.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы общества "Сбербанк России" и общества "Транссервис" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2014 по делу N А60-33566/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России" и общества с ограниченной ответственностью "Транссервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

О.В. Абознова Л.В. Громова