Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июня 2009 г. N Ф09-3997/09 по делу N А60-39454/2008

Екатеринбург

18 июня 2009 г.

Дело N А60-39454/2008-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2009 по делу N А60-39454/2008-С5 по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово Кемеровской области (далее - инспекция по г. Кемерово) к инспекции по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, третьи лица - закрытое акционерное общество "РесПром" (далее - общество "РесПром"), Февралев Сергей Александрович, о признании ненормативного акта недействительным.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга Гайнуллин А.В. (доверенность от 08.04.2009 N 3146).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Инспекция по г. Кемерово обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, третьи лица -общество "РесПром", Февралев С.А., о признании недействительным решения инспекции по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 12.07.2007 N 7541.

Решением от 16.03.2009 (судья Сергеева М.Л.) заявленные требования удовлетворены, признано недействительным решение инспекции по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 12.07.2007 N 7541 о государственной регистрации общества "РесПром" при создании путем реорганизации в форме слияния.

В апелляционном порядке решение от 16.03.2009 не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований инспекции по г. Кемерово отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, при принятии оспариваемого решения у него отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, согласно договору о слиянии от 03.04.2007 закрытое акционерное общество "УКДагстрой", закрытое акционерное общество "В/О ОПТИНТОРГ", закрытое акционерное общество "РусЛинк", закрытое акционерное общество "АРТ-КОНЦЕПТ", закрытое акционерное общество "Респект" реорганизованы путем слияния в общество "РесПром", единственным акционером которого является Февралев С.А. Местонахождением общества "РесПром" определена Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Ногинская, д. 6.

Заявление о государственной регистрации общества "РесПром" как юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подано Февралевым С.А. 05.07.2007 в инспекцию по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. На основании представленных документов названой инспекцией принято решение от 12.07.2007 N 7541 о государственной регистрации общества "РесПром", созданного путем реорганизации в форме слияния.

В результате проверки, проведенной инспекцией г. Кемерово, установлено, что общество "РесПром" не находится по адресу, указанному в его учредительных документах в качестве адреса местонахождения юридического лица. По мнению заявителя, государственная регистрация общества "РесПром", учредительные документы которого содержат недостоверные сведения о его местонахождении, является нарушением со стороны инспекции по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), Гражданского кодекса Российской Федерации. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения инспекции по г. Кемерово в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения от 12.07.2007 N 7541.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что поскольку место нахождения юридического лица имеет существенное правовое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров, то нахождение в Едином государственном реестре юридических лиц недостоверных сведений не позволяет надлежащим образом осуществлять налоговый контроль и затрагивает интересы неопределенного круга лиц, и решение о регистрации изменений в учредительные документы юридического лица на основании недостоверных сведений не может быть признано законным и обоснованным.

Однако выводы суда о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований нельзя признать правильными.

В соответствии с п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4, п. 3 ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, которая осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно п. "а" ст. 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при регистрации создаваемого юридического лица вместе с иными документами, определенными названным Федеральным законом, в регистрирующий орган подается подписанное заявителем заявление, в котором в том числе подтверждается достоверность сведений, содержащихся в представляемых на регистрацию документах.

Из материалов дела усматривается, что на государственную регистрацию общества "РесПром" его директором Февралевым С.А. поданы все предусмотренные законом документы. Оснований для отказа в регистрации, исчерпывающий перечень которых предусмотрен ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", у инспекции по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга не имелось, в связи с чем было принято решение от 12.07.2007 N 7541. Обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных заявителем сведений законодательством о регистрации не предусмотрена.

В силу п. 1 ст. 25 указанного Федерального закона за представление регистрирующему органу недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

По смыслу приведенных норм недостоверность представленных сведений не является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица и не влечет безусловной недействительности такой регистрации.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

При таких обстоятельствах удовлетворение судом первой инстанции требований инспекции г. Кемерово и признание недействительным решения от 12.07.2007 N 7541 нельзя признать правомерными.

Согласно п. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Поскольку обжалуемый судебный акт принят без надлежащей оценки совокупности всех фактических обстоятельств дела и выводы, содержащиеся в решении от 16.03.2009, основаны на неверном толковании действующего законодательства о регистрации юридических лиц, названное решение подлежит отмене.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2009 по делу N А60-39454/2008-С5 отменить.

В удовлетворении иска Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово Кемеровской области о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 12.07.2008 N 7541 о государственной регистрации закрытого акционерного общества "РесПром" при создании путем реорганизации в форме слияния за ОГРН 1076658 отказать.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

С.Н. Лиходумова Т.С. Мальцева