Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2015 г. N Ф09-8788/14 по делу N А07-22349/2013

Екатеринбург

12 марта 2015 г.

Дело N А07-22349/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Рогожиной О.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропроизводственная компания "Возрождение" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.05.2014 по делу N А07-22349/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Документы, приложенные к кассационной жалобе (копии протокола от 24.04.2012 N 1, приказа от 08.102012 N 5, акта от 28.10.2012, письма, договора от 29.06.2012 N 26, искового заявления, почтовых уведомлений и квитанций), которые не были предметом исследования судов, подлежат возвращению заявителю (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество с ограниченной ответственностью "Агропроизводственная компания "Возрождение" (далее - общество "Возрождение") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании убытков с общества с ограниченной ответственностью "Дим" (далее - общество "Дим") - 5 409 349 руб. 30 коп., общества с ограниченной ответственностью "Уршак" (далее - общество "Уршак") - 5 409 349 руб. 30 коп., общества с ограниченной ответственностью "Менеуз" (далее - общество "Менеуз") - 3 606 232 руб. 86 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.05.2014 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда первой инстанции от 26.05.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Возрождение" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела.

По мнению заявителя, поскольку договор генерального подряда от 29.06.2012 N 26 заключен по решению учредителей общества "Возрождение" (обществ "Дим", "Уршак", "Менеуз"), проект модернизации, реконструкции животноводческих ферм в Миякинском районе Республики Башкортостан не реализован, работы по указанному договору на сумму 14 424 931 руб. 47 коп. не оплачены, указанная задолженность взыскана с общества "Возрождение" в судебном порядке, с учредителей названного хозяйственного общества на основании ст. 15, 53, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) подлежат взысканию убытки. Заявитель также указал на то, что оплата работ по договору не произведена по вине именно учредителей общества "Возрождение". Также заявитель ссылается на неплатежеспособность общества, возникшую в результате бездействия его учредителей.

Общество "Возрождение" обращает внимание, что при рассмотрении данного спора, суды не приняли во внимание договоры передачи земель, доказательства, относящиеся к заключению договора от 29.06.2012 N 26 (гарантийные письма, протоколы оперативного совещания и общего собрания участников общества и другие).

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, учредителями общества "Возрождение" являлись общество "Дим" (37, 5% доли в уставном капитале), общество "Уршак" (37, 5% доли в уставном капитале), общество "Менеуз" (25% доли в уставном капитале).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2013 по делу N А07-5174/2013 с общества "Возрождение" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регионхимсервис" (далее - общество "Регионхимсервис") взыскана задолженность по договору от 29.06.2012 N 26 в размере 14 424 931 руб. 47 коп.

Ссылаясь на ст. 15, п. 3 ст. 53, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на то, что договор от 29.06.2012 N 26 заключен по решению учредителей общества "Возрождение", в результате бездействия которых проект, изготовленный обществом "Регионхимсервис" на основании указанного договора, не реализован, общество не получило финансирование, а работы, выполненные обществом "Регионхимсервис", не оплачены, общество "Возрождение" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании убытков.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с положениями ст. 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом либо учредительными документами юридического лица (п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации; в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

Изучив материалы данного дела, суды пришли к выводу, что доказательств возникновения убытков общества "Возрождение" вследствие виновных действий его учредителей не имеется (ч. 2 ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеизложенное, то, что совокупность условий, необходимая для применения положений ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствует, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о наличии оснований для взыскания с обществ "Дим", "Менеуз", "Уршак" убытков, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не подтверждены в установленном порядке в суде первой инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Довод о неполном исследовании доказательств отклоняется с учетом того, что при рассмотрении дела судом первой инстанции в материалы дела доказательства, на которые указывает заявитель в кассационной жалобе, представлены не были; суд апелляционной инстанции правомерно на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в их приобщении к материалам дела. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.02.2015 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении кассационной жалобы отказано, взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Агропроизводственная компания "Возрождение" в доход федерального бюджета подлежит сумма государственной пошлины в размере 2000 руб. (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.05.2014 по делу N А07-22349/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропроизводственная компания "Возрождение" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агропроизводственная компания "Возрождение" в федеральный бюджет 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

О.В. Рогожина И.А. Краснобаева