Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2014 г. N Ф09-3282/14 по делу N А60-33011/2013

Екатеринбург

20 июня 2014 г.

Дело N А60-33011/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.

судей Краснобаевой И.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орбита Транс-Сервис" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2013 по делу N А60-33011/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Орбита Транс-Сервис" (ИНН 6633012364, ОГРН 1076633000124, далее - общество "Орбита Транс-Сервис", общество) к Солопахину Василию Михайловичу об обязании передать оригиналы документов.

В судебном заседании принял участие Груднов А.П. (паспорт).

Общество "Орбита Транс-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Солопахину В.М. об обязании передать обществу оригиналы протоколов общего собрания участников общества от 16.01.2007 N 1, от 16.03.2009 N 2, от 20.10.2009 N 3, от 01.05.2009 N 10, от 20.11.2009 б/н и от 28.10.2010 N 7.

Определением суда от 04.09.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Коковин В.Ю., Клочихина С.В., Груднов А.П.

Решением суда от 27.11.2013 (судья Сафронова А.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 (судьи Гладких Д.Ю., Виноградова Л.Ф., Балдин Р.А.) решение от 27.11.2013 оставлено без изменения.

Общество "Орбита Транс-Сервис" обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что факт ознакомления Солопхина В.М. с документами, касающимися деятельности общества "Орбита Транс-Сервис", а также факт передачи обществом Солопахину В.М. подлинных спорных протоколов общих собраний участников общества, подтверждены в полном объеме и надлежащим образом материалами дела, в том числе распиской представителя Солопахина В.М., в связи с чем Солопахин В.М. обязан вернуть обществу подлинники спорных протоколов, ранее выданных ему обществом по расписке от 12.04.2011. Заявитель жалобы также ссылается на то, что отсутствие у общества оригиналов спорных протоколов подтверждается актом инвентаризации, а надлежащим образом заверенные копии спорных протоколов, на которые ссылается Солопахин В.М., получены последним из других источников. По мнению заявителя, Солопахин В.М. в данном случае злоупотребляет предоставленными ему правами, чем затрудняет деятельность общества.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "Орбита Транс-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2007.

Участниками общества являются Коковин В.Ю. (размер доли в уставном капитале - 40%), Клочихина С.В. (размер доли в уставном капитале - 20%), Солопахин В.М. (размер доли в уставном капитале - 40%).

Общество "Орбита Транс-Сервис" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Солопахина В.М. возвратить оригиналы шести спорных протоколов общих собраний участников общества, ссылаясь на то, что представителю Солопахина В.М. Груднову А.П. была представлена для ознакомления документация общества "Орбита Транс-Сервис", а, кроме того, согласно имеющейся в материалах дела расписке от 12.04.2011, представителю Солопахина В.М. Груднову А.П. переданы документы, касающиеся деятельности общества, в том числе: шесть протоколов общих собраний участников общества от 16.01.2007 N 1, от 16.03.2009 N 2, от 20.10.2009 N 3, от 01.05.2009 N 10, от 20.11.2009 б/н и от 28.10.2010 N 7, которые до настоящего времени Солопахиным В.М. обществу не возвращены.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что обществом не доказан факт передачи Солопахину В.М. подлинных экземпляров спорных протоколов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с ч.6 ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

В ст. 50 Закона об обществах указан перечень документов, которые обязано хранить общество. Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, в том числе протоколы общих собраний участников общества, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 ст. 50 Закона об обществах. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом, исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Руководствуясь вышеизложенными правовыми нормами, суды правильно установили, что в данном случае общество "Орбита Транс-Сервис", обращаясь к Солопахину В.М. с иском об обязании вернуть оригиналы спорных протоколов, должно представить доказательства того, что оригиналы истребуемых документов действительно ранее были переданы обществом к Солопахину В.М. и находятся у последнего при отсутствии к тому правовых оснований.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что в расписке от 12.04.2011, представленной в подтверждение факта передачи Солопахину В.М. спорных подлинных протоколов, отсутствуют сведения о том, что Солопахин В.М. получил от общества именно подлинные экземпляры спорных протоколов, а также то, что из текста данной расписки не представляется возможным установить, о каких именно протоколах в ней идет речь, а какие-либо иные доказательства, подтверждающие факт передачи обществом Солопахину В.М. спорных протоколов, не представлены, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие факт передачи обществом Солопахину В.М. подлинных экземпляров спорных протоколов.

Учитывая изложенное, а также то, что Солопахин В.М. отрицает факт передачи ему обществом подлинных экземпляров спорных протоколов и ссылается на то, что по расписке от 12.04.2011 он получил от общества заверенные копии спорных протоколов, которые Солопахиным В.М. переданы в материалы дела, а также, учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих факт передачи обществом "Солопахину В.М. истребуемых обществом документов, судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с их недоказанностью.

Таким образом, отказывая в удовлетворении настоящих требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности обществом "Орбита Транс-Сервис" заявленных требований (ст. 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все представленные сторонами доказательствам исследованы судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судебных инстанций не противоречат собранным по делу доказательствам и установленным на их основании обстоятельствам.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законным, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2013 по делу N А60-33011/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орбита Транс-Сервис" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Орбита Транс-Сервис" из федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, излишне уплаченной по платежному поручению от 14.04.2014 N 57.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

И.А. Краснобаева Н.А. Артемьева