Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 октября 2011 г. N Ф09-6310/11 по делу N А34-491/2010

10 октября 2011 г.

N Ф09-6310/11 Дело N А34-491/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2011 г. N Ф09-3379/11 по делу N А34-111/2011

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2011 г. N 18АП-4583/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2010 г. N 18АП-8318/10

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Кондратьевой Л.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Антипина Валентина Дмитриевича на решение Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-491/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Антипина В.Д. - Мурашов А.А. (доверенность от 02.03.2010 N 45-01/521284);

Иванова Евгения Геннадьевича - Кокорина В.И. (доверенность от 02.03.2010 N 45-01/444836);

открытого акционерного общества "Курганский электромеханический завод" (ИНН: 4501005455, ОГРН: 1024500508834); (далее - общество "Курганский электромеханический завод") - Федосеев С.В. (доверенность от 01.07.2011).

Антипин В.Д. обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Курганский электромеханический завод", Иванову Е.Г. о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 по отчуждению Антипиным В.Д. в пользу Иванова Е.Г. 375 000 обыкновенных именных акций общества "Курганский электромеханический завод" номинальной стоимостью 1 руб. каждая и восстановлении прав Антипина В.Д. как владельца 375 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая (регистрационный номер выпуска акций 1-01-45223-D от 26.01.2005) с 25.01.2010 путем признания недействительными следующих записей в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Курганский электромеханический завод":

записи от 25.01.2010 в лицевом счете Антипина В.Д. о продаже 375 000 обыкновенных именных акций Иванову Е.Г. по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 peг. N 656 от 25.01.2010 (форма для передачи акций вх. N168 от 25.01.2010);

записи от 25.01.2010 в лицевом счете Иванова Е.Г. о приобретении 375 000 обыкновенных именных акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 peг. N 656 от 25.01.2010 (форма для передачи акций вх. N 168 от 25.01.2010);

записи N 209 (peг. N 656) от 25.01.2010 в журнале регистрации сделок с ценными бумагами о продаже Антипиным В.Д. Иванову Е.Г. 375 000 обыкновенных именных акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 peг. N 656 от 25.01.2010;

записи от 25.01.2010 в журнале реестра акционеров о продаже Антипиным В.Д. 375 000 обыкновенных именных акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 peг. N 656 от 25.01.2010 (форма для передачи акций вх. N168 от 25.01.2010);

записи от 25.01.2010 в журнале реестра акционеров о приобретении Ивановым Е.Г. 375 000 обыкновенных именных акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 peг. N 656 от 25.01.2010 (форма для передачи акций вх. N 168 от 25.01.2010);

записи N 168 от 25.01.2010 в журнале входящей и исходящей документации по ценным бумагам о предоставлении Антипиным В.Д. договора купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 и формы для передачи акций о перерегистрации 375 000 обыкновенных именных акций на Иванова Е.Г.;

а также обязать общество "Курганский электромеханический завод" аннулировать указанные записи (с учетом заявленного и принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 24.05.2011 (судья Логинова Л.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Антипин В.Д. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению Антипина В.Д., заключение экспертизы от 18.06.2010 N 3/685 каких-либо противоречивых выводов не содержит, в связи с чем проведение повторных почерковедческих экспертиз назначено судом незаконно, в нарушение ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отсутствии правовых оснований; заключения повторных экспертиз не могут быть признаны надлежащими доказательствами, поскольку получены с нарушением норм законодательства (ч. 3 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество "Курганский электромеханический завод" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией города Кургана 20.08.1995.

Держателем реестра акционеров общества "Курганский электромеханический завод" является само общество.

Между Антипиным В.Д. (продавец) и Ивановым Е.Г. (покупатель) 15.09.1999 подписан договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Антипин В.Д. продал, а Иванов Е.Г. купил 375 000 обыкновенных именных акций общества "Курганский электромеханический завод" (государственный регистрационный номер выпуска 43-1П-249 от 25.01.1994, 43-1-527 от 16.04.1997), номиналом 1000 руб. по курсу 33 руб. за одну ценную бумагу, общей стоимостью стоимость в сумме 123 750 руб.

На основании формы для передачи акций указанные акции 25.01.2010 списаны обществом "Курганский электромеханический завод" с лицевого счета Антипина В.Д. N 491 и зачислены на лицевой счет Иванова Е.Г. N 511.

Антипин В.Д., ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций от 15.09.1999 является незаключенным, поскольку им не подписывался, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, существенными условиями договора купли-продажи является соглашение о его предмете (товаре) и цене.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Руководствуясь положениями названных норм, проанализировав условия договора купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999, суды установили, что все существенные условия договора, а именно предмет (количество ценных бумаг с указанием их эмитента и номинальной стоимости) и цена, согласованы; подписание передаточного распоряжения (формы передачи акций), уплата покупателем стоимости свидетельствуют о фактическом исполнении договора купли-продажи.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что договор купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999, а также форма для передачи акций им не подписывались.

В связи с заявлением Антипина В.Д. о фальсификации договора купли-продажи акций от 15.09.1999 и формы для передачи акций, судом первой инстанции по ходатайству истца определением от 08.04.2010 назначена почерковедческая экспертиза на предмет установления подлинности подписей на указанных документах, проведение которой поручено Экспертно-криминалистическому центру при Управлении внутренних дел Курганской области.

Согласно заключению от 18.06.2010 N 3/685 эксперта отдела криминалистических экспертиз Экспертно-криминалистического центра при Управлении внутренних дел Курганской области Юможапова Р.С. подписи от имени Антипина В.Д. на договоре купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 и форме для передачи акций выполнены не Антипиным В.Д., а кем-то другим с подражанием какой-нибудь подлинной подписи Антипина В.Д.

Определением суда от 22.07.2010 в связи с наличием у ответчиков сомнений в обоснованности выводов эксперта удовлетворено ходатайство Иванова Е.Г. о назначении повторной почерковедческой экспертизы, проведение которой поручено судебному эксперту Федерального государственного учреждения "Российский Центр судебно-медицинской экспертизы Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию" Верескунову А.М.

Из заключения повторной судебной экспертизы от 02.09.2010 N 508/41/10 следует, что подписи от имени Антипина В.Д. на договоре купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 и форме для передачи акций выполнены самим Антипиным В.Д.

В связи с наличием двух экспертных заключений, содержащих противоречивые выводы относительно подлинности подписи Антипина В.Д. на договоре купли-продажи акций от 15.09.1999 и форме для передачи акций, определением суда от 17.12.2010 по делу назначена комиссионная экспертиза, проведение которой поручено экспертам Государственного учреждения "Экспертно-криминалистический центр Министерства внутренних дел Российской Федерации".

Согласно выводам, изложенным в заключении от 06.04.2011 N 12714э, решить вопрос кем, Антипиным В.Д. или другим лицом выполнены подписи от имени Антипина В.Д. на договоре купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 и форме для передачи акций, не представилось возможным. Эксперты, указав на совпадение общих и ряда частных признаков, а также наличие одного различающегося частного признака исследуемых подписей, отметили их значительную естественную вариационность и неустойчивость и пришли к выводу о том, что указанные признаки не могут быть положены в обоснование какого-либо положительного либо отрицательного вывода, поскольку большинство совпадающих частных признаков недостаточно устойчивы из-за большой вариационности признаков подписей самого Антипина В.Д., существенные совпадающие признаки малочисленны, имеющийся различающийся частный признак не существенен, так как может являться как проявлением вариационности признаков подписи самого Антипина В.Д., так и признаком почерка другого лица.

Сопоставив заключения трех почерковедческих экспертиз, проведенных в рамках настоящего дела, и сделанные экспертами выводы между собой, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности с учетом положений ст. 65, 67, 68, 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что наличие совпадающих общих и частных признаков в исследуемых документах и образцах установлено всеми экспертами, суды обеих инстанций указали отсутствие достаточных оснований для вывода о подписании договора купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 и формы для передачи акций не Антипиным В.Д.

Принимая во внимание, что существенные условия договора купли-продажи акций от 15.09.1999 согласованы, договор фактически исполнен, учитывая недоказанность факта подписания договора купли-продажи от 15.09.1999 не истцом, суды пришли к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований о признании указанного договора незаключенным в данном случае не имеется.

Доводы заявителя о том, что проведение повторных почерковедческих экспертиз назначено судом незаконно и заключения повторных экспертиз не могут быть признаны надлежащими доказательствами, отклоняются судом кассационной инстанций. Нарушений ст. 82, 83, 84, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при назначении повторной и комиссионной экспертиз судом кассационной инстанции не установлено; представленные в материалы дела экспертные заключения судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы и оценены в совокупности с имеющимися в материалах дела доказательствами.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-491/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Антипина Валентина Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова Л.И. Кондратьева