Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2011 г. N Ф09-6492/11 по делу N А76-7331/2010

13 октября 2011 г.

N Ф09-6492/11 Дело N А76-7331/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Штурбабиной Светланы Петровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2011 по делу N А76-7331/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (ОГРН: 1027402551736, ИНН: 7448025307; далее - общество "Стройтех", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своих представителей в судебное заседание не направили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2010 по заявлению должника возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Стройтех".

Определением от 13.08.2010 в отношении общества "Стройтех" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Шахвалеева Галина Владимировна.

Решением суда от 16.02.2011 общество "Стройтех" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шахвалееву Г.В.

Определением от 11.03.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Сергеев Сергей Михайлович.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Шахвалеева Г.В. от имени общества "Стройтех" обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут" (далее - общество "Азимут"), открытому акционерному обществу "Челябспецтранс" (далее - общество "Челябспецтранс"), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра по Челябинской области), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Форвард", Маркина Анастасия Иосифовна, о признании недействительным договора уступки прав по договору долевого участия в строительстве от 25.01.2010, заключенного между обществом "Стройтех" и обществом "Азимут"; о признании недействительной государственной регистрации договора и уступки прав по договору долевого участия в строительстве от 25.01.2010; о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав по договору долевого участия в строительстве от 27.04.2010, заключенного между обществом "Азимут" и обществом "Челябспецтранс"; о признании недействительной государственной регистрации договора и уступки прав по договору долевого участия в строительстве от 27.04.2010, заключенному между обществом "Азимут" и обществом "Челябспецтранс"; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществу "Стройтех" права на имущество: нежилые помещения N 4-12 второго этажа объекта капительного строительства - выставочного комплекса (шифр проекта 0704006), расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Коммуны, 87 в Центральном районе.

Определением суда от 06.06.2011 (судья Коровина О.С.) в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки прав по договору долевого участия в строительстве от 25.01.2010, заключенного между обществом "Стройтех" и обществом "Азимут", и применении последствий недействительности этого договора отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 (судьи Бабкина С.А., Федина Г.А., Столяренко Г.М.) определение суда от 06.06.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Штурбабина С.П. просит указанные определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о том, что у истца имелись достаточные основания рассчитывать на надлежащее исполнение обществом "Азимут" своих обязательств, не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела; в нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не дана надлежащая оценка доводам Штурбабиной С.П., в том числе о финансовом состоянии общества "Азимут".

Заявитель жалобы также считает несостоятельными выводы судов обеих инстанций об отсутствии доказательств намерения общества Стройтех" произвести отчуждение права требования без получения оплаты с целью причинить ущерб своим кредиторам; о том, что участники общества "Стройтех" не могут делать вывод о наличии (отсутствии) каких-либо намерений у общества "Азимут".

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Вистар" (далее - общество "Вистар") и обществом "Стройтех" 02.09.2009 заключен договор долевого участия в строительстве, в соответствии с п. 1.1, 1.2 которого общество "Вистар" обязуется в предусмотренный договором срок построить объект капитального строительства и после получения разрешения на ввод его в эксплуатацию передать объекты, предусмотренные п. 1.2 договора, обществу "Стройтех", а общество "Стройтех" обязуется финансировать строительство предусмотренных п. 2.1. договора объектов, уплатить обусловленную договором цену в порядке и на условиях, установленных договором, и принять объект при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию. Цена объектов долевого строительства определена сторонами в размере 56 372 339 руб. 28 коп. Согласно отзыву общества "Вистар", оплата по договору от 02.09.2009 произведена в полном объеме.

Между обществом "Стройтех" и обществом "Азимут" 25.01.2010 заключен договор уступки прав по договору долевого участия в строительстве, согласно п. 1 которого общество "Стройтех" передает, а общество "Азимут" принимает право требования по договору долевого участия в строительстве от 02.09.2009, заключенному между обществом "Вистар" и обществом "Стройтех", по передаче части помещений объекта капитального строительства - выставочного комплекса (шифр проекта 0704006), расположенного по адресу: ул. Коммуны, 87 в Центральном районе г. Челябинска: нежилые помещения 2 этажа под номерами 4-12.

Цена передаваемого права требования составляет 56 372 339 руб. 28 коп.; оплата за уступленное право осуществляется в течение 30 календарных дней после государственной регистрации данного договора (п. 6 договора уступки прав от 25.01.2010). Договор уступки прав от 25.01.2010 зарегистрирован Управлением Росреестра по Челябинской области 24.02.2010; доказательств осуществления обществом "Азимут" оплаты по договору уступки прав от 25.01.2010 не имеется.

В свою очередь, между обществом "Азимут" и обществом "Челябспецтранс" 27.04.2010 заключен договор уступки прав по договору долевого участия в строительстве, согласно п. 1 которого общество "Азимут" передает, а общество "Челябспецтранс" принимает право требования по договору долевого участия в строительстве от 02.09.2009, заключенному между обществом "Вистар" и обществом "Стройтех", по передаче части помещений объекта капитального строительства - выставочного комплекса (шифр проекта 0704006), расположенного по адресу ул. Коммуны, 87 в Центральном районе г. Челябинска: нежилые помещения 2 этажа под номерами 4-12.

Согласно п. 6 договора от 27.04.2010 цена передаваемого права требования составляет 56 372 339 руб. 28 коп., уплаченных обществом "Челябспецтранс" до подписания данного договора по платежному поручению от 27.04.2010 N 97. Договор уступки права от 27.07.2010 зарегистрирован в Управлении Росреестра по Челябинской области 11.05.2011.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2010 по делу N А76-11438/2010 с общества "Азимут" в пользу общества "Стройтех" взыскано 56 372 339 руб. 28 коп. основной задолженности по договору уступки прав от 25.01.2010 и 898 042 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2010 по делу N А76-22158/2010 общество "Азимут" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 30.03.2011 требование общества "Стройтех" в размере 57 270 381 руб. 82 коп., подтвержденное решением суда по делу N А76-11438/2010, включено в реестр требований кредиторов общества "Азимут".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2011 общество "Стройтех" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурное производство,

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества "Стройтех" Шахвалеева Г.В., полагая, что сделка уступки прав требования от 25.01.2010 является недействительной в силу п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как совершенная при неравноценном встречном предоставлении, сделка от 27.04.2010 является ничтожной как совершенная с нарушением ст. 11 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в п. 8 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснил, что для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы сделка уже была исполнена обеими или одной из сторон, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании указанной нормы может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор уступки прав от 25.01.2010 заключен в течение года до принятия заявления о признании общества "Стройтех" банкротом (определение от 12.05.2010), при этом указанным договором за уступаемое право требования предусмотрено равноценное встречное исполнение в размере 56 372 339 руб. 28 коп.

Судами также установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки - 25.01.2010 и на дату возникновения обязанности оплаты по ней - 27.03.2010 на бухгалтерском балансе общества "Азимут" числилось имущество, стоимость которого являлась достаточной для исполнения денежных обязательств перед обществом "Стройтех"; обществом "Азимут" в материалы дела представлены документы, подтверждающие его право собственности на имущество - объект недвижимости и транспортные средства, а также в наличие дебиторской задолженности. Кроме того, судами учтено, что между сторонами ранее существовали хозяйственные отношения: в спорный период было заключено и исполнено 11 договоров купли-продажи жилых помещений.

С учетом изложенного суды пришли к выводам о том, что на момент заключения договора уступки прав от 25.01.2010 обществу "Стройтех" не было известно и отсутствовали основания полагать, что у общества "Азимут" нет и не будет имущества, достаточного для осуществления встречного исполнения.

Согласно п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив обстоятельства дела в совокупности, принимая во внимание предмет и основания заявленного требования, суды пришли к выводу о том, что оснований для признания сделок недействительными и возврата обществу "Стройтех" уступленного по оспариваемым сделкам права требования не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, а также сделанных на их основании выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2011 по делу N А76-7331/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Штурбабиной Светланы Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.А. Артемьева