Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2015 г. N Ф09-1193/15 по делу N А07-5288/2014

Екатеринбург

31 марта 2015 г.

Дело N А07-5288/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т. П.,

судей Гавриленко О. Л., Василенко С. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мониной О.В., с использованием систем видеоконференц-связи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтехиминдустрия" (ИНН 0278094001, ОГРН 1030204619390; далее - общество "Нефтехиминдустрия") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2014 по делу N А07-5288/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи приняли участие представители:

общества "Нефтехиминдустрия" - Сидо Е.М. (доверенность от 15.07.2014 N 7);

общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис" (ИНН 0278149959, ОГРН 1080278006170; далее - общество "Строймонтажсервис") - Мурзина А.И. (доверенность от 24.06.2014).

Общество "Нефтехиминдустрия" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "Строймонтажсервис" с иском о взыскании 494 940 руб. - задолженности по оплате поставленного товара, 103 937 руб. - неустойки за нарушение сроков оплаты товара, 50 000 руб. - расходов по оплате услуг представителя (с учетом уточнения требований).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Першин Андрей Александрович (далее - Першин А.А.).

Решением суда от 29.09.2014 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 (судьи Плаксина Н.Г., Малышев М.Б., Арямов А.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Нефтехиминдустрия" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и имеющимся в материалах дела доказательствам.

По мнению общества "Нефтехиминдустрия", обществу "Строймонтажсервис" выставлены счета-фактуры, которые содержат все реквизиты первичных учетных документов, предусмотренные п. 2 ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ (далее - Закон N 402-ФЗ), позволяющие определить ассортимент, количество, стоимость отгружаемого товара, продавца и покупателя; факт поставки подтверждается товарными накладными, которые подписаны работником общества "Строймонтажсервис" - начальником лаборатории неразрушающего контроля Першиным А.А., уполномоченным на получение необходимого для лаборатории товара и оборудования. В материалы дела представлены доказательства того, что Першин А.А. состоял в трудовых отношениях с обществом "Строймонтажсервис". Товарные накладные оформлены надлежащим образом, подпись Першина А.А., принявшего товар, заверена печатью общества "Строймонтажсервис". Следовательно, товарные накладные подтверждают получение товара.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Строймонтажсервис" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, полагает, что выводы судов полностью соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Как следует из материалов дела 13.11.2013 между обществом "Нефтехиминдустрия" (поставщик) и обществом "Строймонтажсервис" (покупатель) заключен договор N 13/11, по условиям которого поставщик обязался поставить сварочное оборудование и материалы, оборудование для проведения разрушающего контроля, количество, ассортимент и цену которого стороны определяют в приложениях к договору.

График поставки и порядок оплаты согласно приложению.

В приложении N 1 к договору стороны согласовали ассортимент, количество и стоимость товара (66 наименований на сумму 2 463 480 руб. 84 коп.).

Порядок оплаты товара - 50 % предоплата, 50 % - по факту поставки. Акт приема-передачи продукции подписывается после приемки и проверки на качество в течение 15 дней с момента фактического получения продукции покупателем. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 30.12.2013.

Поскольку у общества "Строймонтажсервис" образовалась задолженность за поставленный обществу "Строймонтажсервис" товар в рамках заключенного договора от 13.11.2013 N 13/11 по товарным накладным от 15.11.2013 N 1428, от 20.11.2013 N 1442 на общую сумму 494 940 руб., общество "Нефтехиминдустрия" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из непредставления истцом доказательств получения ответчиком товара.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Существенные условия договора по смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

В силу п. 1 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии со п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, предъявляя исковые требования об оплате за поставленный товар, истец в силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства передачи этого товара на спорную сумму.

Исходя из ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1, 2, 4 ст. 71 данного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу ст. 9 Закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (ч. 1).

Данные первичных документов, составленные при совершении хозяйственной операции, в том числе об осуществлении поставки, приемки груза, должны соответствовать фактическим обстоятельствам. Учитывая назначение первичных документов, они должны содержать достоверные сведения об обстоятельствах, с которыми законодательство связывает правовые последствия.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются, в том числе, подписи лиц, совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц (п. 7 ч. 2 ст. 9 Закона N 402-ФЗ).

Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций. Одной из утвержденных форм является товарная накладная (форма N ТОРГ-12), которая применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации и вместе с тем является первичным учетным документом, подтверждающим осуществление затрат и факт приемки товара.

С учетом изложенных норм права правильным является вывод судов о том, что документом, подтверждающим факт получения организацией материальных ценностей, является товарная накладная, которая действительна при наличии подписи уполномоченного лица - руководителя организации-покупателя и (или) главного бухгалтера. Иные сотрудники могут подписывать ее лишь при наличии доверенности, оформленной согласно требованиям ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть подписанной руководителем организации и скрепленной ее печатью.

По смыслу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, подписавшие товарные накладные со стороны ответчика, являются его работниками, полномочия которых на совершение указанных действий явствовали из обстановки, в которой они действовали.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Таким образом, с учетом указанных выше норм права, суды верно посчитали, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При исследовании обстоятельств по делу судами установлено следующее.

Между обществом "Нефтехиминдустрия" и обществом "Строймонтажсервис" 13.11.2013 подписан договор N 13/1; к его исполнению стороны не приступали; сроки поставки не согласованы. Акт приема-передачи продукции, подтверждающий фактическое получение продукции покупателем (ответчиком) во исполнение условий договора по спорным накладным не подписывался.

Доказательства наличия у Першина А.А. доверенности на получение от имени общества "Строймонтажсервис" товарно-материальных ценностей, в материалах дела отсутствуют. Кроме того, общество "Строймонтажсервис" передачу таких полномочий Першину А.А. отрицало.

С учетом изложенного суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии доказательств того, что полномочия Першина А.А. явствовали из обстановки, в которой он действовал (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), равно как и прямого последующего одобрения сделки обществом "Строймонтажсервис" (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе частичной оплаты ответчиком товара, полученного по спорным накладным, равно как и то, что ранее данный представитель получал товар для общества "Строймонтажсервис" в рамках каких-либо иных правоотношений с третьими лицами.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, спорные накладные, суды верно заключили, что наличие на спорных накладных печатей общества "Строймонтажсервис" в данном случае также не может быть расценено как доказательство наличия у Першина А.А. полномочий на получение товара и того, что полномочия представителя действовать от имени общества "Строймонтажсервис" для поставщика следовали из обстановки.

Кроме того, суды исследовали и оценили копии приказов общества "Строймонтажсервис" о назначении Першина А.А. начальником лаборатории и ответственным за получение, учет и хранение метрологического обеспечения и использования средств контроля, обоснованно посчитав, что данные приказы не являются доказательством наличия полномочий у Першина А.А. на получение товарно-материальных ценностей от имени общества "Строймонтажсервис" без доверенности.

Судами установлено, что в представленных обществом "Строймонтажсервис" в материалы дела копии книги и журнала приказов отсутствует регистрация приказов о назначении Першина А.А. начальником лаборатории и ответственным за получение товарно-материальных ценностей; реестр доверенностей также не подтверждает полномочия Першина А.А. на получение товарно-материальных ценностей.

Правильно применив указанные выше нормы материального права, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фактические обстоятельства, доказательства, представленные в материалы дела, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи, суды обоснованно пришли к выводу о недоказанности обществом "Нефтехиминдустрия" получения обществом "Строймонтажсервис" спорного товара.

При таких обстоятельствах судами правомерно отказано истцу в удовлетворении исковых требований.

Данный вывод судов обеих инстанций переоценке не подлежит, поскольку право установления обстоятельств по делу и оценки представленных сторонами доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор по существу.

При рассмотрении дела судами установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебных актах, основаны на доказательствах, представленных в материалы дела, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы общества "Нефтехиминдустрия", приведенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм материального права с учетом установленных судами обстоятельств; кроме того, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и по существу сводятся к переоценке имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению.

Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Доводов и доказательств, которые не были исследованы судом первой и апелляционной инстанций и которые свидетельствовали бы о незаконности обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе обществом "Нефтехиминдустрия" не приведено.

Нормы материального права судами применены правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2014 по делу N А07-5288/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтехиминдустрия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П.Ященок

Судьи

О.Л.Гавриленко С.Н.Василенко