Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2011 г. N Ф09-5733/10 по делу N А60-5994/2010

18 октября 2011 г.

N Ф09-5733/10 Дело N А60-5994/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Шершон Н.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" (ИНН: 6660048585, ОРГН: 1026604968400); (далее - общество "Интерлэнд") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2011 по делу N А60-5994/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Интерлэнд" - Мартьянова О.Л. (доверенность от 30.12.2010 N 1);

общества с ограниченной ответственностью "УралОтель" (ИНН: 6658165852, ОГРН: 1036602663888); (далее - общество "УралОтель") - Павлов Д.Б. (доверенность от 10.10.2011).

Общество "Интерлэнд" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества "УралОтель" вексельного долга по векселям от 19.12.2007 N 0001522, 0001551, 00011553 в сумме 36 934 562 руб. 50 коп., процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 02.12.2008 по 25.03.2010, в сумме 4 264 146 руб. 54 коп., издержек по протесту векселя в неплатеже в сумме 66 873 руб. (с учетом заявленного в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения требования в части суммы процентов).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2010, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2010 и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.08.2010, исковые требования удовлетворены полностью.

Общество "УралОтель" 16.09.2010 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2010.

Решением Арбитражного суда Свердловской области 09.03.2011 решение суда от 29.03.2010 отменено, дело назначено к рассмотрению по существу.

Определением суда от 17.03.2011 принято к производству для рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление общества "УралОтель" об обязании общества "Интерлэнд" возвратить неосновательно полученные векселя от 19.12.2007 N 0001551 номинальной стоимостью 13 731 250 руб., N 0001553 номинальной стоимостью 9 203 312 руб. 50 коп., N 0001522 номинальной стоимостью 14 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2011 (судья Краснобаева И.А.) в удовлетворении исковых требований общества "Интерлэнд" о взыскании вексельного долга отказано. Встречные исковые требования общества "УралОтель" удовлетворены. Суд обязал общество "Интерлэнд" возвратить обществу "УралОтель" векселя от 19.12.2007 N 0001551 номинальной стоимостью 13 731 250 руб., N 0001553 номинальной стоимостью 9 203 312 руб. 50 коп., N 0001522 номинальной стоимостью 14 000 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 (судьи Гладких Д.Ю., Григорьева Н.П., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Интерлэнд" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что обжалуемые судебные акты не отвечают критерию исполнимости, поскольку спорные векселя у общества "Интерлэнд" отсутствуют, они были переданы на хранение арбитражному суду, возврат их в натуре невозможен. По мнению заявителя, иск об истребовании имущества, предъявленный лицу, у которого оно в момент рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. Кроме того, заявитель указывает на то, что обществу "УралОтель" в момент передачи векселей во исполнение договора от 19.12.2007 было известно о том, что данная сделка противоречит законодательству, в связи с чем суду следовало применить п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "Интерлэнд" является векселедержателем простых беспроцентных векселей, выданных обществом "УралОтель", N 0001522 на сумму 14 000 000 руб., N 0001551 на сумму 13 731 250 руб., N 0001553 на сумму 9 203 312 руб. 50 коп., дата составления 19.12.2007, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 15.02.2008.

По истечении указанного срока общество "Интерлэнд" 26.11.2008 обратилось к обществу "УралОтель" с требованием об оплате названных векселей 01.12.2008.

В связи с неоплатой обществом "УралОтель" векселей, 10.12.2008 нотариусом были составлены акты о протесте простых векселей в неплатеже (т. 1, л. д. 16, 18, 20).

Неисполнение обществом "УралОтель" обязательства по оплате спорных векселей послужило основанием для обращения общества "Интерлэнд" в арбитражный суд с соответствующим иском.

Общество "УралОтель" обратилось со встречными исковыми требованиями к обществу "Интерлэнд" об обязании вернуть неосновательно полученные векселя N 0001522 на сумму 14 000 000 руб., N 0001551 на сумму 13 731 250 руб., N 0001553 на сумму 9 203 312 руб. 50 коп., дата составления 19.12.2007. В обоснование заявленных требований общество "УралОтель" ссылалось на то, что спорные векселя были переданы обществу "Интерлэнд" в качестве оплаты по договору от 19.12.2007 купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0301012:0003, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сакко и Ванцетти, 38. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011 по делу N А60-33761/2010 указанный договор купли-продажи от 19.12.2007 признан ничтожным, применены последствия недействительности сделки путем взыскания с общества "Интерлэнд" в пользу общества "УралОтель" 24 000 000 руб., общество "Интерлэнд" обязано возвратить обществу "УралОтель" вексель N 0001552 от 19.12.2007 номинальной стоимостью 13 731 250 руб. (требование об оплате которого не было заявленного в рамках настоящего дела). В связи с этим общество "УралОтель" полагает, что векселя, переданные обществу "Интерлэнд" по признанному ничтожным договору получены последним при отсутствии каких-либо оснований.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, исходили из следующего.

Согласно ст. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) лицо, у которого находится простой вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Общество "Интерлэнд", являющееся векселедержателем простых беспроцентных векселей, выданных обществом "УралОтель", предъявило последнему векселя к оплате.

Согласно п. 17 Положения о переводном и простом векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. При применении ст. 17 Положения о переводном и простом векселе следует исходить из того, что под "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный ст. 16 названного Положения.

Как установлено судами, основанием для передачи обществом "УралОтель" спорных векселей обществу "Интерлэнд" послужил договор купли-продажи от 19.12.2007, согласно которому общество "Интерлэнд" (продавец) передает в собственность обществу "УралОтель" (покупатель) долю в праве собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сакко и Ванцетти, 38, с последующим выделением в натуре части земельного участка (ориентировочная площадь части земельного участка составляет 1166,29 кв. м).

В счет оплаты по договору общество "УралОтель" по платежному поручению от 26.12.2007 перечислило обществу "Интерлэнд" денежные средства в сумме 24 000 000 руб., а также по акту приема-передачи от 21.12.2007 передало векселя общества "УралОтель" N 0001522, 0001551, 0001553, 0001552, дата составления 19.12.2007, на общую сумму 50 665 812 руб.

Судебными актами по делу N А60-33761/2010 установлено, что общество "Интерлэнд" по договору от 19.12.2007 купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок произвело отчуждение обществу "УралОтель" указанной доли без намерения передать находящиеся на земельном участке объекты недвижимости (п. 1 ст. 36 Земельного кодекса Российской Федерации), в связи с чем данный договор признан недействительным.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте" предусмотрено, что векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений.

Поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных. Если векселедатель простого векселя доказывает отсутствие основания выдачи векселя, в иске первому приобретателю следует отказать.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что векселя к оплате предъявлены обществом "Интерлэнд", договор купли-продажи от 19.12.2007 признан недействительным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества "Интерлэнд" о взыскании вексельного долга.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям и о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно материалам дела, обществом "Интерлэнд" в Арбитражный суд Свердловской области представлены подлинные простые векселя от 19.12.2007 N 0001522 на сумму 14 000 000 руб., N 0001551 на сумму 13 731 250 руб., N 0001553 на сумму 9 203 312 руб. 50 коп., и акты о протесте указанных векселей от 10.12.2008, о чем составлен акт о передаче Арбитражному суду Свердловской области на хранение простых векселей от 10.03.2010.

При таких обстоятельствах, учитывая, что спорные векселя не могут быть возвращены обществу "Интерлэнд" в связи с отсутствием у него права на обладание этими ценными бумагами, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из того, что в данном случае ценные бумаги могут быть возвращены только законному владельцу, правомерно удовлетворили встречные исковые требования общества "УралОтель" о возврате неосновательно полученных обществом "Интерлэнд" векселей N 0001522 на сумму 14 000 000 руб., N 0001551 на сумму 13 731 250 руб., N 0001553 на сумму 9 203 312 руб. 50 коп., дата составления 19.12.2007.

Довод заявителя о необходимости применения п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации был рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен с учетом предмета заявленных требований и обстоятельств настоящего дела, оснований для применения указанной нормы в данном случае судами не установлено.

Иной довод, изложенный в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку не свидетельствует о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2011 по делу N А60-5994/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.В. Шершон Н.А. Артемьева