Екатеринбург |
|
06 апреля 2015 г. |
Дело N А60-44270/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" Вьюхина Виктора Викторовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2014 по делу N А60-44270/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (ИНН 4003027022, ОГРН 1074025004712; далее - общество "Лайт Хаус", должник) несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Лайт Хаус" - Федин К.А. (представитель собрания кредиторов, протокол первого собрания кредиторов от 16.06.2014);
конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Макси-Групп" (далее - общество "Макси-Групп") Рынденко Евгения Яковлевича - Аминов Е.Р. (доверенность от 13.02.2014 N 207);
конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг") Кондратьева Владимира Леонидовича - Березин М.Ю. (доверенность от 01.11.2013);
общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сталь-Трейд" - Горская Е.В. (доверенность от 13.05.2014);
общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Актив Инвест" - Горская Е.В. (доверенность от 01.03.2015).
Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество "ИК "Макси") Вахрамеев Владимир Михайлович представил в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Ходатайство судом удовлетворено.
Конкурсный управляющий общества "Макси-Групп" Рынденко Е.Я. 27.03.2015 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с ходатайством об отложении судебного заседания по рассмотрению настоящей кассационной жалобы.
В судебном заседании 30.03.2015 по рассмотрению данной кассационной жалобы конкурсный управляющий Рынденко Е.Я. представил письменное заявление об отказе от вышеназванного ходатайства об отложении судебного заседания. Иные лица, участвующие в настоящем судебном заседании, против заявленного Рынденко Е.Я. отказа от ходатайства об отложении судебного заседания не возражают, просят рассмотреть кассационную жалобу конкурсного управляющего общества "Лайт Хаус" в судебном заседании 30.03.2015.
Судом кассационной инстанции отказ от ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы принят, в связи с чем данное ходатайство не рассматривается.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2014 общество "Лайт Хаус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Вьюхин В.В.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования общества "Металлургический холдинг".
К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования, привлечено общество "ИК "Макси".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2014 (судья Пенькин Д.Е.) в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 (судьи Чепурченко О.Н., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) определение от 28.10.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь неправильное применение судом норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, удовлетворение судом требований общества "Металлургический холдинг" о виндикации акций общества "ИК "Макси" из незаконного владения открытого акционерного общества "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (далее - общество "УК "Металлургический холдинг"), а также признание общества "УК "Металлургический холдинг" недобросовестным приобретателем данных акций, свидетельствует о том, что общество "Металлургический холдинг" по отношению к обществу "ИК "Макси" является акционером. Вьюхин В.В. полагает, что исполнение обществом "УК "Металлургический холдинг" решения от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 влечет невозможность взыскания обществом "Металлургический холдинг" суммы неосновательного обогащения в виде стоимости названных акций и процентов с общества "Лайт Хаус", считая при этом, что исполнение двух альтернативных, взаимоисключающих взысканий в пользу одного лица будет являться неосновательным обогащением на стороне последнего. Кроме того, заявитель, указывает на необоснованный отказ судов в приостановлении производства по настоящему заявлению.
Конкурсный управляющие обществ "Макси-Групп", "Металлургический холдинг" и "ИК "Макси" в отзывах на кассационную жалобу просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, определением от 24.03.2014 требования общества "Металлургический холдинг" в размере 415 284 000 руб., в том числе: 290 000 000 руб., составляющие рыночную стоимость 290 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента общества "ИК "Макси", номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию, а также 125 280 000 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, и 4000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.
Вступившим в законную силу решением от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 из незаконного владения общества "УК "Металлургический холдинг" в пользу общества "Металлургический холдинг" истребовано 290 000 штук вышеуказанных бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента общества "ИК "Макси", номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию, а также удовлетворено требование о восстановлении в реестре акционеров общества "ИК "Макси" записи о праве собственности общества "Металлургический холдинг" на 290000 штук указанных акций.
Конкурсный управляющий общества "ЛайтХаус" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что требование общества "Металлургический холдинг", составляющее стоимость 290 000 акций общества "ИК "Макси", является прекращенным на основании вступившего в законную силу решения от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012, в соответствии с которым общество "Металлургический холдинг" стало акционером общества "ИК "Макси" и владельцем 290 000 вышепоименованных акций данного общества, поскольку в ином случае исполнение двух альтернативных, взаимоисключающих взысканий по определению от 24.03.2014 и по решению от 12.02.2014 в пользу одного лица - общества "Металлургический холдинг" будет являться неосновательным обогащением на стороне последнего, что противоречит нормам гражданского законодательства.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суды исходили из следующего.
Согласно п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
В абзаце третьем п. 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абз. 1 п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке ст. 60 Закона о банкротстве.
В силу п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве, погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.
В силу положений ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор, при этом общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение (ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что в обоснование настоящих требований заявитель ссылается на исполнение обществом "УК "Металлургический холдинг" судебного акта, обязывающего возвратить бездокументарные акции общества "ИК "Макси" обществу "Металлургический холдинг", в то время как в материалах данного дела отсутствуют надлежащие документальные доказательства, подтверждающие исполнение указанного судебного акта, переход прав на спорные акции общества "ИК "Макси" от общества "УК "Металлургический холдинг" в пользу общества "Металлургический холдинг", проведение соответствующей записи по счету и исполнение передаточных распоряжений общества "УК "Металлургический холдинг" о перерегистрации прав на акции общества "ИК "Макси" в пользу общества "Металлургический холдинг", а также то, что в действующем реестре общества "ИК "Макси" в качестве владельца спорных 290 000 акций до настоящего времени указано общество "УК "Металлургический холдинг", суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности исполнения решения от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 и факта перехода в установленном порядке названных акций от общества "УК "Металлургический холдинг" к обществу "Металлургический холдинг", при том, что доказательств, опровергающих данное обстоятельство и свидетельствующих об ином, не представлено.
При таких обстоятельствах, суды правильно не усмотрели оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника об исключении требований общества "Металлургический холдинг" из реестра требований кредиторов должника в связи с его преждевременностью.
Ссылка заявителя жалобы на необоснованный отказ в приостановлении рассмотрения настоящего спора до вступления в законную силу судебного акта по оспариванию отказа во внесении в реестр акционеров общества "ИК "Макси" записи о переходе к обществу "Металлургический холдинг" прав на спорные 290 000 акций, верно отклонена судами, как основанная на неправильном толковании норм действующего процессуального законодательства.
Таким образом, отказывая в удовлетворении настоящего заявления, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2014 по делу N А60-44270/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" Вьюхина Виктора Викторовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Ю.А. Оденцова |
Судьи |
Н.А. Артемьева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.