Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2015 г. N Ф09-2177/14 по делу N А76-16229/2012

Екатеринбург

08 апреля 2015 г.

Дело N А76-16229/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Плетневой В.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пановой Александры Сергеевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 по делу N А76-16229/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Панова А.С. (паспорт), Сокирян Варвара Александровна (паспорт), а также представитель открытого акционерного общества "Инжиниринговый центр "Русская газовая центрифуга" (далее - общество "ИЦ "Русская газовая центрифуга") - Петрачков С.С. (доверенность от 18.08.2014).

Общество "ИЦ "Русская газовая центрифуга" 11.02.2014 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к конкурсному управляющему открытого акционерного общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" (ИНН: 7422041544 ОГРН: 1077422003878, далее - общество "Южно-Уральские машиностроительные заводы", должник) Пановой А.С., арбитражному управляющему Сокирян В.А., обществу "Южно-Уральские машиностроительные заводы" о признании недействительными торгов, состоявшихся 14.09.2013 о продаже прав требования должника, о признании недействительным договора купли-продажи от 29.09.2013, заключенного по результатам торгов между должником в лице конкурсного управляющего Сокирян В.А. и Пановой А.С.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 (судья Бушуев В.В.) признаны недействительными торги по продаже прав требований общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы", состоявшиеся 14.09.2013; признан недействительным договор купли-продажи прав, заключенный 29.09.2013 между должником и Пановой А.С.; применены последствия недействительности сделки в виде признания несостоявшимся перехода от должника к Пановой А.С. прав кредитора в отношении задолженности, указанной в приложении N 1 к договору купли-продажи прав от 29.09.2013; с общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" в пользу Пановой А.С. в порядке применения последствий недействительности сделки взыскано 6 118 645 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции от 20.10.2014 в части взыскания с должника в пользу Пановой А.С. в порядке применения последствий недействительности сделки 6 118 645 руб. отменено.

В кассационной жалобе Панова А.С. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, ссылаясь на противоречие выводов судов относительно одних и тех же обстоятельств, а именно: факта поступления денежных средств в конкурсную массу и факта их расходования. Заявитель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции со ссылкой на п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 N 35) необоснованно указал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих финансовое положение Пановой А.С.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что, по ее мнению, финансовое положение ответчика - Пановой А.С. не входит в предмет доказывания по настоящему обособленному спору, так как разъяснения, указанные в п.26 постановлении от 22.06.2012 N 35 касаются рассмотрения требований кредиторов по включению в реестр требований кредиторов должника; факт поступления денежных средств в конкурсную массу общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" и дальнейшее их расходование были предметом исследования в рамках дела о банкротстве названного общества и подтверждены вступившими в законную силу судебными актами (постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.01.2015). Панова А.С. отмечает, что полученные в счет оплаты прав требования денежные средства в основном были направлены конкурсным управляющим на погашение текущих требований общества с ограниченной ответственностью "Ресторан-Сервис" (далее - общество "Ресторан-Сервис)", в связи с признанием недействительным договора займа (в погашение которого денежные средства были получены), все полученные обществом "Ресторан-Сервис" от должника в погашение договора займа денежные средства (в том числе и наличными из платежей, произведенных за счет средств, полученных за уступленные права требования, в размере 5 184 891 руб.) были взысканы с общества "Ресторан-Сервис". Как полагает заявитель, в выводах, содержащихся в вышеуказанных актах судов апелляционной и кассационной инстанций и выводами, содержащимися в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции от 24.12.2014 имеются противоречия относительно одних и тех же обстоятельств: факта поступления денежных средств в конкурсную массу и факта их расходования. Факт расходования установлен вступившими в законную силу судебными актами, однако факт поступления израсходованных денежных средств, по сути, опровергнут обжалуемым постановлением суда апелляционной инстанции от 24.12.2014.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ИЦ "Русская газовая центрифуга" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2013 общество "Южно-Уральские машиностроительные заводы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Сокирян В.А. Определением арбитражного суда от 28.10.2013 Сокирян В.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в качестве конкурсного управляющего должника утверждена Панова А.С.

Определением суда от 26.05.2014 Панова А.С. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден Худяков Олег Сергеевич.

Определением суда от 08.09.2014 Худяков О.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в качестве конкурсного управляющего должника утвержден Зимин Е. В.

На состоявшемся в период с 31.07.2013 по 05.08.2013 собрании кредиторов общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" приняты следующие решения: по второму вопросу: "Утвердить результаты инвентаризации имущества должника"; по четвертому вопросу: "Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим"; по пятому вопросу: "Утвердить начальную стоимость продажи права требования (дебиторской задолженности) в соответствии с отчетом об оценке общества с ограниченной ответственностью "Техноком-Инвест" от 01.08.2013 N 74-2012-01189 в сумме 6 118 645 руб."; по восьмому вопросу: "Реализовать дебиторскую задолженность общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы".

В утвержденном собранием кредиторов Положении о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника (стр. 61-69 отчета с приложениями от 13.08.2013 вх. N 49264) перечень имущества, выставляемого на торги, отсутствует.

В акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами от 23.07.2014 N 2 отражена дебиторская задолженность 45 лиц на общую сумму 770 592 669 руб. 53 коп. При этом дебиторы в акте инвентаризации достаточным образом не идентифицированы, обязательства, из которых возникла задолженность, не указаны.

Конкурсным управляющим должника Сокирян В.А. 10.08.2013 размещена информация о проведении 16.09.2013 торгов по продаже имущества должника, в том числе прав требования должника (дебиторской задолженности) к 45 юридическим и физическим лицам на сумму 770 592 669 руб. 53 коп. ( лот N 1) с начальной ценой в размере 6 118 645 руб. Аналогичное сообщение 09.08.2013 размещено конкурсным управляющим Сокирян В.А. в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве за номером 163897.

Согласно протоколу от 14.09.2013 N 256-ОАОФ/1 об определении участников торгов единственным участником торгов, подавшим заявку по лоту N 1, выступила Панова А.С.

По результатам проведения торгов между обществом "Южно-Уральские машиностроительные заводы" в лице конкурсного управляющего Сокирян В.А. и Пановой А.С. 29.09.2013 заключен договор купли-продажи прав, предметом которого явились права требования должника к 45 лицам на общую сумму 770 592 669 руб. 53 коп. Права требования проданы за 6 118 645 руб.

Конкурсным управляющим Сокирян В.А. выписан приходный кассовый ордер от 13.09.2013 N 20 о получении должником от Пановой А.С. задатка в размере 1 223 729 руб. на участие в аукционе по лоту N 1, а также оформлен приходный кассовый ордер от 18.10.2013 N 21, в котором отражена оплата Пановой А.С. суммы 4 894 914 руб. по договору от 27.09.2013.

Полагая, что продажа дебиторской задолженности общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" противоречит интересам должника и кредиторов, совершена с целью уменьшения конкурсной массы, торги проведены с нарушениями порядка, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а заключенный по результатам торгов договор не связан целью создания соответствующих ему правовых последствий, является мнимой сделкой, направлен на формальное исключение прав требования к дебиторам из конкурсной массы должника, а также указывая на то, что приобретение Пановой А.С. прав требования не имело для нее никакой экономической цели, сделка совершена с целью вывода из конкурсной массы должника прав требования на сумму 770 592 669 руб. 53 коп., общество "ИЦ "Русская газовая центрифуга" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о признании торгов и договора купли-продажи от 29.09.2013 недействительными, применяя последствия недействительности сделки, указал на то, что торги по продаже прав требования общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" проведены с существенными нарушениями, которые ограничили доступ к участию в торгах; ни сообщения о торгах, ни сведения, размещенные в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, не позволяли неограниченному кругу лиц получить информацию о предмете торгов по лоту N 1 (права требования), в сообщениях о торгах был указан не принадлежащий должнику счет для внесения задатка, что послужило препятствием для участия в торгах лиц, не имеющих личных взаимоотношений с организатором торгов. Суд первой инстанции, приняв во внимание невозможность полной идентификации имущественных прав, являвшихся предметом договора от 29.09.2013, констатировал в резолютивной части факт того, что переход прав требований к Пановой А.С. от должника не состоялся. При этом в порядке реституции взыскал с должника сумму, внесенную Пановой А.С. в счет оплаты по договору от 29.09.2013, в размере 6 118 645 руб. Кроме того, суд первой инстанции отклонил довод заявителя о заинтересованности Пановой А.С. по отношению к должнику, о мнимости договора и отсутствия у Пановой А.С. реального экономического интереса в приобретении прав требования ввиду их недоказанности.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции в части взыскания с общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" в пользу Пановой А.С. в порядке применения последствий недействительности сделки 6 118 645 руб., суд апелляционной инстанции отменил определение суда в указанной части, сославшись на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих что финансовое положение Пановой А.С. (с учетом ее доходов) позволяет оплатить приобретаемые ею права требования из собственных средств.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат отмене в части применения последствий недействительности сделки в отношении Пановой А.С., исходя из следующего.

По смыслу ст. 133 Закона о банкротстве все денежные операции (выплаты, предназначенные кредиторам, а также зачисления всех денежных поступлений должнику) в период конкурсного производства должны осуществляться только с использованием расчетного счета должника.

Как следует из разъяснений, данных в абз. 3 п. 26 постановления от 22.06.2012 N 35 при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства; имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником; отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и в отчетности и т.д.

В силу ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Согласно ст. 71 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле ( ч.1 ст.64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, при исследовании доказательств, представленных в материалы дела, судом апелляционной инстанции в целях определения достаточности финансового состояния Пановой для внесения в кассу должника в счет оплаты по договору от 29.09.2013 в размере 6 118 645 руб. не были надлежащим образом проанализированы выписки из лицевых счетов по вкладам Пановой А.С., открытым в Челябинском отделении N 8597 открытого акционерного общества "Сбербанк России", и, соответственно, движение денежных средств по ним.

При этом суд первой инстанции также фактически не обосновал сделанный им противоположный вывод о том, что имущественное положение Пановой А.С. не исключало возможности оплатить приобретаемые ею права требования.

Кроме того, ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции судами не был проверен сам факт поступления указанных денежных средств в кассу должника, а также не установлено, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником; отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и в отчетности, и, в связи с этим, не дана оценка обоснованности утверждения Пановой А.С. о том, что должником расходование денежных средств, направленное на погашение текущих расходов, производилось именно за счет ее средств, внесенных наличными в кассу общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы", поскольку иных поступлений в конкурсную массу не было.

С учетом вышеизложенного определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций в части применения последствий недействительности сделки в отношении Пановой А.С., подлежат отмене, дело в указанной части - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе проанализировать сведения, содержащиеся в отчете конкурсного управляющего должника, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам и принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 по делу N А76-16229/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по тому же делу отменить в части применения последствий недействительности сделки в отношении Пановой Александры Сергеевны.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Взыскать с Пановой Александры Сергеевны в федеральный бюджет Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В.Матанцев

Судьи

В.В.Плетнева И.А.Краснобаева