|
08 апреля 2015 г.
|
Дело N А76-16229/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Плетневой В.В., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пановой Александры Сергеевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 по делу N А76-16229/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие Панова А.С. (паспорт), Сокирян Варвара Александровна (паспорт), а также представитель открытого акционерного общества "Инжиниринговый центр "Русская газовая центрифуга" (далее - общество "ИЦ "Русская газовая центрифуга") - Петрачков С.С. (доверенность от 18.08.2014).
Общество "ИЦ "Русская газовая центрифуга" 11.02.2014 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к конкурсному управляющему открытого акционерного общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" (ИНН: 7422041544 ОГРН: 1077422003878, далее - общество "Южно-Уральские машиностроительные заводы", должник) Пановой А.С., арбитражному управляющему Сокирян В.А., обществу "Южно-Уральские машиностроительные заводы" о признании недействительными торгов, состоявшихся 14.09.2013 о продаже прав требования должника, о признании недействительным договора купли-продажи от 29.09.2013, заключенного по результатам торгов между должником в лице конкурсного управляющего Сокирян В.А. и Пановой А.С.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 (судья Бушуев В.В.) признаны недействительными торги по продаже прав требований общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы", состоявшиеся 14.09.2013; признан недействительным договор купли-продажи прав, заключенный 29.09.2013 между должником и Пановой А.С.; применены последствия недействительности сделки в виде признания несостоявшимся перехода от должника к Пановой А.С. прав кредитора в отношении задолженности, указанной в приложении N 1 к договору купли-продажи прав от 29.09.2013; с общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" в пользу Пановой А.С. в порядке применения последствий недействительности сделки взыскано 6 118 645 руб.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции от 20.10.2014 в части взыскания с должника в пользу Пановой А.С. в порядке применения последствий недействительности сделки 6 118 645 руб. отменено.
В кассационной жалобе Панова А.С. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, ссылаясь на противоречие выводов судов относительно одних и тех же обстоятельств, а именно: факта поступления денежных средств в конкурсную массу и факта их расходования. Заявитель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции со ссылкой на п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 N 35) необоснованно указал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих финансовое положение Пановой А.С.
Заявитель кассационной жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что, по ее мнению, финансовое положение ответчика - Пановой А.С. не входит в предмет доказывания по настоящему обособленному спору, так как разъяснения, указанные в п.26 постановлении от 22.06.2012 N 35 касаются рассмотрения требований кредиторов по включению в реестр требований кредиторов должника; факт поступления денежных средств в конкурсную массу общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" и дальнейшее их расходование были предметом исследования в рамках дела о банкротстве названного общества и подтверждены вступившими в законную силу судебными актами (постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.01.2015). Панова А.С. отмечает, что полученные в счет оплаты прав требования денежные средства в основном были направлены конкурсным управляющим на погашение текущих требований общества с ограниченной ответственностью "Ресторан-Сервис" (далее - общество "Ресторан-Сервис)", в связи с признанием недействительным договора займа (в погашение которого денежные средства были получены), все полученные обществом "Ресторан-Сервис" от должника в погашение договора займа денежные средства (в том числе и наличными из платежей, произведенных за счет средств, полученных за уступленные права требования, в размере 5 184 891 руб.) были взысканы с общества "Ресторан-Сервис". Как полагает заявитель, в выводах, содержащихся в вышеуказанных актах судов апелляционной и кассационной инстанций и выводами, содержащимися в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции от 24.12.2014 имеются противоречия относительно одних и тех же обстоятельств: факта поступления денежных средств в конкурсную массу и факта их расходования. Факт расходования установлен вступившими в законную силу судебными актами, однако факт поступления израсходованных денежных средств, по сути, опровергнут обжалуемым постановлением суда апелляционной инстанции от 24.12.2014.
В отзыве на кассационную жалобу общество "ИЦ "Русская газовая центрифуга" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2013 общество "Южно-Уральские машиностроительные заводы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Сокирян В.А. Определением арбитражного суда от 28.10.2013 Сокирян В.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в качестве конкурсного управляющего должника утверждена Панова А.С.
Определением суда от 26.05.2014 Панова А.С. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден Худяков Олег Сергеевич.
Определением суда от 08.09.2014 Худяков О.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в качестве конкурсного управляющего должника утвержден Зимин Е. В.
На состоявшемся в период с 31.07.2013 по 05.08.2013 собрании кредиторов общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" приняты следующие решения: по второму вопросу: "Утвердить результаты инвентаризации имущества должника"; по четвертому вопросу: "Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим"; по пятому вопросу: "Утвердить начальную стоимость продажи права требования (дебиторской задолженности) в соответствии с отчетом об оценке общества с ограниченной ответственностью "Техноком-Инвест" от 01.08.2013 N 74-2012-01189 в сумме 6 118 645 руб."; по восьмому вопросу: "Реализовать дебиторскую задолженность общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы".
В утвержденном собранием кредиторов Положении о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника (стр. 61-69 отчета с приложениями от 13.08.2013 вх. N 49264) перечень имущества, выставляемого на торги, отсутствует.
В акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами от 23.07.2014 N 2 отражена дебиторская задолженность 45 лиц на общую сумму 770 592 669 руб. 53 коп. При этом дебиторы в акте инвентаризации достаточным образом не идентифицированы, обязательства, из которых возникла задолженность, не указаны.
Конкурсным управляющим должника Сокирян В.А. 10.08.2013 размещена информация о проведении 16.09.2013 торгов по продаже имущества должника, в том числе прав требования должника (дебиторской задолженности) к 45 юридическим и физическим лицам на сумму 770 592 669 руб. 53 коп. ( лот N 1) с начальной ценой в размере 6 118 645 руб. Аналогичное сообщение 09.08.2013 размещено конкурсным управляющим Сокирян В.А. в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве за номером 163897.
Согласно протоколу от 14.09.2013 N 256-ОАОФ/1 об определении участников торгов единственным участником торгов, подавшим заявку по лоту N 1, выступила Панова А.С.
По результатам проведения торгов между обществом "Южно-Уральские машиностроительные заводы" в лице конкурсного управляющего Сокирян В.А. и Пановой А.С. 29.09.2013 заключен договор купли-продажи прав, предметом которого явились права требования должника к 45 лицам на общую сумму 770 592 669 руб. 53 коп. Права требования проданы за 6 118 645 руб.
Конкурсным управляющим Сокирян В.А. выписан приходный кассовый ордер от 13.09.2013 N 20 о получении должником от Пановой А.С. задатка в размере 1 223 729 руб. на участие в аукционе по лоту N 1, а также оформлен приходный кассовый ордер от 18.10.2013 N 21, в котором отражена оплата Пановой А.С. суммы 4 894 914 руб. по договору от 27.09.2013.
Полагая, что продажа дебиторской задолженности общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" противоречит интересам должника и кредиторов, совершена с целью уменьшения конкурсной массы, торги проведены с нарушениями порядка, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а заключенный по результатам торгов договор не связан целью создания соответствующих ему правовых последствий, является мнимой сделкой, направлен на формальное исключение прав требования к дебиторам из конкурсной массы должника, а также указывая на то, что приобретение Пановой А.С. прав требования не имело для нее никакой экономической цели, сделка совершена с целью вывода из конкурсной массы должника прав требования на сумму 770 592 669 руб. 53 коп., общество "ИЦ "Русская газовая центрифуга" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о признании торгов и договора купли-продажи от 29.09.2013 недействительными, применяя последствия недействительности сделки, указал на то, что торги по продаже прав требования общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" проведены с существенными нарушениями, которые ограничили доступ к участию в торгах; ни сообщения о торгах, ни сведения, размещенные в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, не позволяли неограниченному кругу лиц получить информацию о предмете торгов по лоту N 1 (права требования), в сообщениях о торгах был указан не принадлежащий должнику счет для внесения задатка, что послужило препятствием для участия в торгах лиц, не имеющих личных взаимоотношений с организатором торгов. Суд первой инстанции, приняв во внимание невозможность полной идентификации имущественных прав, являвшихся предметом договора от 29.09.2013, констатировал в резолютивной части факт того, что переход прав требований к Пановой А.С. от должника не состоялся. При этом в порядке реституции взыскал с должника сумму, внесенную Пановой А.С. в счет оплаты по договору от 29.09.2013, в размере 6 118 645 руб. Кроме того, суд первой инстанции отклонил довод заявителя о заинтересованности Пановой А.С. по отношению к должнику, о мнимости договора и отсутствия у Пановой А.С. реального экономического интереса в приобретении прав требования ввиду их недоказанности.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции в части взыскания с общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" в пользу Пановой А.С. в порядке применения последствий недействительности сделки 6 118 645 руб., суд апелляционной инстанции отменил определение суда в указанной части, сославшись на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих что финансовое положение Пановой А.С. (с учетом ее доходов) позволяет оплатить приобретаемые ею права требования из собственных средств.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлеж
