Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 апреля 2015 г. N Ф09-6999/14 по делу N А07-16244/2013

Екатеринбург

16 апреля 2015 г.

Дело N А07-16244/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Краснобаевой И.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Совместное российско-канадское предприятие "ВИНКА" (далее - общество "ВИНКА") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 о распределении судебных расходов по делу N А07-16244/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ВИНКА" - Касимов А.Ю. (доверенность от 23.09.2014).

JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd 10.04.2015 представили в Арбитражный суд Уральского округа ходатайства об отложении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы в связи с тем, что ими не получены копии кассационных жалоб общества "Винка".

В удовлетворении данных ходатайств судом отказано, поскольку в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление копий кассационной жалобы общества "Винка" в адрес указанных лиц, а, кроме того, определение о принятии кассационной жалобы общества "Винка" получено данными лицами 26.03.2015, в связи с чем в период с указанной даты до 14.04.2015 JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd имели возможность ознакомиться с материалами кассационного производства.

Tera Resource Co., Ltd обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу "ВИНКА", JAV International Ventures Ltd, Canada, Keriat Oil Ltd, London и Oliver Petroleum Ltd, London о признании недействительным решения, принятого по всем вопросам повестки дня повторного годового общего собрания акционеров общества "ВИНКА", проведенного акционерами: JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd 04.09.2013, оформленного протоколом от 04.09.2013 N 2-04/09/2013, подписанным председателем собрания Рогушиным А.И. и секретарем собрания Орешкиным Д.В.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2013 указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А07-16244/2013.

Корпорации JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "ВИНКА" о признании недействительным решения повторного годового собрания акционеров от 04.09.2013, оформленного протоколом от 09.09.2013 за подписью председателя общего собрания Ким Хе Чжина.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2013 указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А07-17700/2013.

Протокольным определением от 23.12.2013 дела N А07-16244/2013 и N А07-17700/2013 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А07-16244/2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "Статус".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2014 исковые требования Tera Resource Co Ltd к обществу "Винка" удовлетворены, решения повторного собрания акционеров общества "Винка" от 04.09.2013, оформленного протоколом от 04.09.2013 N 2-04/09/2013, признаны недействительными, в удовлетворении исковых требований к остальным ответчикам отказано; исковые требования JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd и Oliver Petroleum Ltd удовлетворены частично, решение повторного годового собрания акционеров общества "Винка" от 04.09.2013, оформленного протоколом от 09.09.2013 б/н, подписанного Ким Хе Чжином, признано недействительным по седьмому вопросу повестки собрания - "утверждение аудитора"; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 решение от 29.04.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2014 решение от 29.04.2014 и постановление от 01.07.2014 оставлены без изменения.

В последующем общество "ВИНКА" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о взыскании с JAV International Ventures Ltd, Кeriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 300 000 руб. по делу N А07-16244/2013.

Определением от 18.08.2014 (судья Салихова И.З.) заявление удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Матвеева С.В., Скобелкина А.П.) определение от 18.08.2014 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "Винка" просит постановление от 02.02.2015 отменить, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права. Заявитель полагает, что возложение на него всех судебных расходов по данному делу нарушает принцип равенства и не учитывает, что в настоящем деле рассмотрены по существу объединенные требования. Общество "Винка" считает, что проигравшей стороной по делу N А07-16244/2013 являются именно JAV International Ventures Ltd, Кeriat Oil Ltd и Oliver Petroleum Ltd, которые были инициаторами корпоративного конфликта и в нарушение установленного законом порядка провели свое собственное параллельное собрание, в связи с чем взыскание с них спорных судебных расходов является законным и обоснованным. По мнению общества "Винка", все судебные расходы по настоящему делу должны быть возложены на JAV International Ventures Ltd, Кeriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd, как на лиц, злоупотребляющих процессуальными правами и не выполняющих процессуальные обязанности.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, JAV International Ventures Ltd, Кeriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd обратились в суд с исковым заявлением к обществу "ВИНКА" о признании недействительным решения повторного годового собрания акционеров от 04.09.2013, оформленного протоколом от 09.09.2013 за подписью председателя общего собрания Ким Хе Чжина.

Вступившим в законную силу решением суда от 29.04.2014 исковые требования JAV International Ventures Ltd, Кeriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd удовлетворены в части признания недействительным решения повторного годового собрания акционеров общества "Винка" от 04.09.2013, оформленного протоколом от 09.09.2013 б/н, подписанным Ким Хе Чжином, по седьмому вопросу повестки собрания - "утверждение аудитора"; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано; с общества "Винка" в пользу JAV International Ventures Ltd, Кeriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd взыскана государственная пошлина по иску в полном объеме.

Ссылаясь на то, что в ходе рассмотрения настоящего спора, обществу "Винка" его представителем были оказаны соответствующие юридические услуги, общество "Винка" обратилось в с заявлением о взыскании с JAV International Ventures Ltd, Кeriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd судебных расходов в размере 300 000 руб., понесенных обществом "Винка" по оплате представителю названных услуг.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходов состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны по делу, при этом расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. По этим же правилам распределяются судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы.

Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением между указанными лицами.

При разрешении вопроса о возможности возмещения судебных расходов суд самостоятельно определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле, исходя из оценки необходимых установленных нормативов, сложившихся рыночных цен и фактических обстоятельств дела в их совокупности и взаимосвязи.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если суд признает расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования ст. 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что исковые требования JAV International Ventures Ltd, Кeriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd к обществу "ВИНКА" удовлетворены в части признания недействительным решения повторного годового собрания акционеров общества "Винка" от 04.09.2013, оформленного протоколом от 09.09.2013 б/н, по седьмому вопросу повестки собрания - "утверждение аудитора", и государственная пошлина по иску взыскана с общества "Винка" в пользу названных лиц в полном объеме, то есть решение от 29.04.2014 по делу N А07-16244/2013 принято в пользу JAV International Ventures Ltd, Кeriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd, а также то, что рассматриваемый спор носит неимущественный характер, без отнесения на стороны определенных имущественных последствий, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, исходя из неимущественного характера требований в данном случае не могут применяться положения п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие распределение судебных расходов при частичном удовлетворении заявленных требований, при том, что иное обществом "Винка" не доказано.

Указанный вывод апелляционного суда соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2011 N 7959/08.

Учитывая изложенное, и то, что в удовлетворении апелляционной и кассационной жалоб, поданных обществом "ВИНКА" на решение от 29.04.2014 по делу N А07-16244/2013, отказано, суд апелляционной инстанции правильно установил, что в данном случае отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления общества "ВИНКА" о взыскании судебных расходов.

Ссылка общества "ВИНКА" на злоупотреблении JAV International Ventures Ltd, Кeriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd процессуальными правами, судом кассационной инстанции не проверяется, поскольку данный довод в судах первой и апелляционной инстанций обществом "Винка" не заявлялся, судами не исследовался и не оценивался, при этом факт наличия в действиях указанных лиц признаков злоупотребления процессуальными правами не был установлен судами ни при рассмотрении данного дела по существу, ни при рассмотрении настоящего заявления о взыскании судебных расходов.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 о распределении судебных расходов по делу N А07-16244/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Винка" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

И.А. Краснобаева Н.А. Артемьева