Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 сентября 2016 г. N Ф09-7872/16 по делу N А60-43810/2015

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

Екатеринбург

20 сентября 2016 г.

Дело N А60-43810/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лапаева Ивана Васильевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2016 по делу N А60-43810/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" (далее - общество "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский"; ИНН 6658406522, ОГРН 1126658007123) в лице участника Лапаева И.В. к закрытому акционерному обществу "Трансинвест" (далее - общество "Трансинвест"; ОГРН 1096670012218), открытому акционерному обществу "Российские Железные Дороги" (далее - общество "Российские Железные Дороги"; ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Лапаева И.В. - Ивонин Е.В. (доверенность от 26.11.2015);

общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" - Нечаев А.И. (доверенность от 23.06.2016);

общества "Российские Железные Дороги" - Хахалев С.А. (доверенность от 14.10.2015 N 55/15-НЮ).

Общество "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" в лице участника Лапаева И.В. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ТрансИнвест", обществу "Российские Железные Дороги" о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2014 к договору аренды недвижимого имущества от 14.09.2011 N НЮ-2547/11, применении последствий его недействительности в виде взыскания с общества "Российские Железные Дороги" в пользу общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" 4 568 485 руб. 16 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2016 (судья Воротилкин А.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 (судьи Кощеева М.Н., Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П.) решение суда от 12.01.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лапаев И.В. просит решение суда первой инстанции от 12.01.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.04.2016 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований либо направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению Лапаева И.В., судами необоснованно отказано в признании дополнительного соглашения от 01.04.2014 недействительной сделкой, совершенной с нарушением требований ст. 78, 79 Закона об акционерных обществах; заявитель считает, что специфика работы общества "Российские Железные Дороги" или длительность процедуры согласования не могут являться уважительными причинами для несоблюдения стандартных процедур при заключении сделок, включающих проверку сделки на крупность и на наличие соответствующего одобрения; общество "Российские Железные Дороги" должно было проявить заботливость и осмотрительности при заключении сделки, направить контрагенту соответствующий запрос непосредственно перед заключением сделки.

Заявитель жалобы также полагает, что сделка является мнимой; указывает, что последующее поведение общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский", в частности, однократный платеж за аренду, письмо, подтверждающее обязанность по оплате, следует квалифицировать как формальное исполнение сделки по смыслу п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; кроме того, в рамках дела N А60-5947/15 указывалось на мнимость спорной сделки. Лапаев И.В. обращает внимание на то, что после заключения дополнительного соглашения арендная плата вносилась прежним арендатором обществом "ТрансИнвест", новый арендатор не имел возможность осуществлять ремонт железнодорожных вагонов, в депо Каменск-Уральский деятельность осуществляло общество "ТрансИнвест".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Российские Железные Дороги" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Лапаеву И.В. принадлежит 100 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский", что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 28.03.2014.

Между обществом "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" (арендатор), обществом "ТрансИнвест" и обществом "Российские Железные Дороги" (арендодатель) заключено дополнительное соглашение от 01.04.2014 к договору аренды недвижимого имущества от 14.09.2011 N НЮ-2547/11, находящегося в собственности общества "Российские Железные Дороги".

Согласно п. 1 дополнительного соглашения от 01.04.2014 права и обязанности по договору аренды недвижимого имущества общества "Российские Железные Дороги" от 14.09.2011 N НЮ-2547/11 переходят от общества "ТрансИнвест" к обществу "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский".

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 01.04.2014 является для общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" крупной сделкой, решение об одобрении которой в установленном порядке не принималось, кроме того, дополнительное соглашение от 01.04.2014 является мнимой сделкой, общество "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" в лице его участника Лапаева И.В. обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным Законом.

В соответствии с п. 3 ст. 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Порядок одобрения крупных сделок определен положениями ст. 79 Закона об акционерных обществах.

В силу п. 1, 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; а также если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Судами установлено, что общество "ТрансИнвест" направило в адрес общества "Российские Железные Дороги" письмо от 14.10.2013 N 568/10-2013, в котором указало на учреждение общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский", которое будет заниматься ремонтом вагонов в депо, арендованном у общества "Российские Железные Дороги" по договору аренды от 14.09.2011 N НЮ-2547/11. Также в письме указано, что передача прав и обязанностей арендатора по договору обществу "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" позволит оптимизировать деятельность группы компаний, улучшить финансовую устойчивость и никак не скажется на соблюдении их обязанностей. Общество "ТрансИнвест" просило предоставить согласие на передачу прав и обязанностей по указанному договору аренды обществу "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский".

Указанное письмо от 14.10.2013 подписано генеральным директором Сарбаевым А.Е., который в настоящее время осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский".

Свердловской железной дорогой - филиалом общества "Российские Железные Дороги" 25.02.2014 получено согласие общества "Российские Железные Дороги" на замену арендатора с общества "ТрансИнвест" на общество "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский".

До заключения оспариваемого соглашения обществом "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" обществу "Российские Железные Дороги" представлены копия решения единственного учредителя от 14.03.2012, копия договора купли-продажи акций от 27.04.2012, согласно которому Сарбаев Н.Е. продает 100% обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" обществу "ТрансИнвест", копия передаточного распоряжения к данному договору, выписка из реестра акционеров общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" по состоянию на 01.01.2014, подписанная директором Сарбаевым Н.Е., согласно которой 100% акций общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" принадлежат обществу "ТрансИнвест".

Дополнительное соглашение от 01.04.2014 подписано от имени общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" Сарбаевым Н.Е., от имени общества "ТрансИнвест" - Сарбаевым А.Е.

С учетом изложенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что общество "Российские Железные Дороги" не знало и не должно было знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований.

Судами принята во внимание длительность процедуры согласования замены арендатора с учетом специфики работы общества "Российские Железные Дороги" (с октября 2013 г. по апрель 2014 г.) и неизменность директоров общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" и общества "ТрансИнвест", принимавших участие в согласовании и подписании оспариваемого соглашения, добросовестность которых предполагается (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как обществу "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский", осуществляющему ведение реестра акционеров, так и обществу "ТрансИнвест" как бывшему акционеру было известно о смене акционера в обществе "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский", в связи с чем, действуя добросовестно, указанные лица должны были поставить в известность общество "Российские Железные Дороги" об указанных обстоятельствах.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Оценив в совокупности представленные доказательства: акт передачи по соглашению от 01.04.2014 имущества в аренду обществу "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский", платежное поручение от 29.04.2014 N 84 о перечислении обществом "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" на расчетный счет общества "Российские Железные Дороги" 4 568 485 руб. 16 коп. с указанием в назначении платежа на оплату за аренду цеховых помещений, письмо от 15.07.2014 N 595 в адрес общества "Российские Железные Дороги", в котором общество "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" обязуется оплатить оставшуюся задолженность в срок до 25.07.2014, суды пришли к правильным выводам о фактическом исполнении сторонами оспариваемого соглашения и о недоказанности наличия при совершении сделки признаков, в силу которых она может считаться мнимой.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований общества "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" в лице его участника о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 78, 79 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из установленных фактических обстоятельств положения действующего законодательства, регулирующие спорные отношения, применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, в связи с чем подлежат отклонению.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2016 по делу N А60-43810/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лапаева Ивана Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.Н. Сердитова