Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2015 г. N Ф09-1397/15 по делу N А07-2102/2014

Екатеринбург

21 апреля 2015 г.

Дело N А07-2102/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.

судей Рогожиной О.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Джиэль" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2014 по делу N А07-2102/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по тому же делу по иску Колчина Иннокентия Владимировича к обществу об обязании обеспечить доступ для ознакомления с оригиналами документов общества и предоставить копии документов.

В судебном заседании принял участие представитель общества - Нигаматьянова Э.М. (доверенность от 12.02.2013).

Представители Колчина И.В., надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Участник общества Колчин И.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу, в котором (с учетом уточнений) на основании ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" просит обязать общество обеспечить ему доступ для ознакомления с оригиналами документов общества согласно перечню за период с момента создания общества с 04.06.1999 по день вынесения судом решения по адресу места нахождения единоличного органа управления и регистрации общества: г. Уфа, ул. Мустая Карима, 4 и выдать их надлежащим образом заверенные копии.

Решением суда от 27.10.2014 (резолютивная часть от 07.10.2014; судья Салиева Л.В.) исковые требования удовлетворены частично, суд обязал общество в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения обеспечить истцу доступ для ознакомления с оригиналами документов общества (с учетом сроков хранения документов) в помещении исполнительного органа общества и выдать Колчину И.В. надлежащим образом заверенные копии документов согласно списку.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 (судьи Серкова З.Н., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, указывая на то, что директор общества Бабаян С.А. неоднократно направлял Колчину И.В. уведомления и телефонограммы с приглашением для ознакомления с запрашиваемыми документами и получения их копий, все направленные уведомления Колчиным И.В. были получены, но проигнорированы, кроме того, в период рассмотрения дела копии документов были предоставлены истцу, однако данные обстоятельства судами не учтены; судами также не приняты во внимание многочисленные факты преступной рейдерской деятельности гражданина Колчина И.В., причиняющего вред обществу, что следует из судебных актов по делам N А07-2450/2012, А07-747/2012, А07-588/2010, А07-5499/2013, А07-13790/2012, А07-13789/2012, А07-20106/2012, А07-4853/2013, А07-13387/2014, А07-17403/2010. Заявитель указывает на то, что Колчин И.В. до настоящего времени так и не явился для получения вторично всех истребуемых им документов, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что в действительности никакие документы Колчину И.В. не требуются, все документы у него имеются, что также подтверждают материалы судебных дел N А07-7185/2014, А07-18590/2014, А07-5190/2014, из которых видно, что Колчиным И.В. предоставлялись документы общества в ходе судебных разбирательств.

В отзыве на кассационную жалобу Колчин И.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что он определенный период исполнял обязанности директора общества, начиная с 18.03.2010, но приступая к обязанностям директора, ему не удалось получить документацию общества от предыдущего директора Бабаяна С.А.; Колчин И.В. не располагал документами общества, кроме тех, которые можно было получить из регистрирующего органа и сведений Единого государственного реестра юридических лиц; действия участника общества Колчина И.В., обладающего 33% уставного капитала, направлены на получение информации о деятельности общества и информации о том, как директор общества Бабаян С.А. распоряжается активами общества, заключая сделки с заинтересованными лицами без получения их одобрения собранием участников общества в установленном порядке; приглашение знакомиться с документами общества по месту жительства директора Бабаяна С.А. не отвечает интересам Колчина И.В. и не соответствует нормам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; присланные по почте копии документов не заверены надлежащим образом, кроме того, имеется практика направления директором Бабаяном С.А. писем с описью вложения, не соответствующей реальному содержанию; заявление Бабаяна С.А. о рейдерстве признано Кировским судом г. Уфы клеветническим; до настоящего времени решение суда по настоящему делу не исполнено.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2002; место нахождения общества: г. Уфа, ул. Мустая Карима, д. 4. Адрес государственной регистрации общества определен и как место нахождения его единоличного исполнительного органа. Колчин И.В. является участником общества, обладающим долей в размере 33% уставного капитала общества. Директором общества является Бабаян С.А.

Колчин И.В. 16.12.2013 направил адресованное директору общества Бабаяну С.А. обращение о предоставлении документов общества с указанием их перечня; данное обращение направлено по адресу места нахождения общества и по домашнему адресу директора общества.

Ссылаясь на то, что обществом в добровольном порядке не было исполнено заявленное требование, Колчин И.В. обратился в арбитражный суд с иском, в котором просят суд обязать общество обеспечить ему доступ для ознакомления с оригиналами документов общества согласно перечню за период с момента создания общества с 04.06.1999 по день вынесения судом решения по адресу места нахождения единоличного органа управления общества и регистрации общества: г. Уфа, ул. Мустая Карима, 4 и выдать их надлежащим образом заверенные копии.

Общество в лице директора Бабаяна С.А., возражая против исковых требований, ссылается на то, что ранее Колчин И.В. исполнял обязанности директора общества в период с 16.12.2009 по 30.12.2011 и имел доступ ко всем документам, с перечисленными в исковом заявлении документами Колчин И.В. был ознакомлен, так как являлся участником многочисленных судебных споров с участием общества, где фигурировали документы, указанные в исковом заявлении по настоящему делу; требуя предоставления документов, истец преследует преступные цели фальсификации и подделки документов, между тем истец неоднократно приглашался для ознакомления с документами, однако в указанное место для ознакомления не являлся.

Пунктами 1, 2, 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В соответствии с абз. 3 п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Исследовав материалы дела, суды установили, что информация, запрошенная Колчиным И.В., соответствует перечню информации, предусмотренной п. 1, 3 ст. ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не относится к конфиденциальной информации о деятельности общества; запрошенные истцом документы достаточно конкретизированы и могут быть представлены обществом.

Вместе с тем, учитывая, что сроки хранения документов общества определяются на основании утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, суды пришли к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению частично, ввиду чего обязали ответчика обеспечить истцу доступ для ознакомления с документами в помещении исполнительного органа общества и предоставить надлежащим образом заверенные копии запрошенных истцом документов за периоды, в течение которых общество обязано их хранить (ст. 35, 176, 360, 412, 586, 587, 866 Перечня).

Рассмотрев возражения ответчика, суды отклонили их как необоснованные, исходя из следующего.

В п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что при получении требования участника общества об ознакомлении с соответствующими документами общество должно сообщить участнику о дате, когда он может прибыть по месту нахождения общества в целях реализации вышеуказанного права. В случае невозможности ознакомления с запрашиваемыми документами по месту нахождения исполнительного органа общества, участник последнего вправе потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Исследовав представленные ответчиком документы с требованием явиться для ознакомления с документами, суды установили, что истец извещался о необходимости явки для ознакомления с документами общества в срок, не обеспечивающий возможность осуществления такой явки. Кроме того, участнику предлагалось явиться по различным адресам, ни один из которых не является местом нахождения общества.

При этом для разрешения конфликтной ситуации, в том числе в связи с доводом ответчика о невозможности нахождения директора общества по месту государственной регистрации юридического лица (г. Уфа, улица М. Карима, 4), судом первой инстанции было предложено представить запрошенные истцом документы общества в судебное заседание.

В судебное заседание 12.09.2014 ответчик представил для передачи истцу незаверенные ксерокопии документов общества без составления их перечня, в связи с чем суд первой инстанции предложил заверить представленные копии в ходе судебного заседания, однако в ходе заверения представителем ответчика (Бабаян С.А.) представленных документов выяснилось, что учиняемая им заверительная подпись не идентична обычной подписи представителя, содержащейся в других материалах дела, искажается им умышленно. На повторную просьбу суда первой инстанции заверить каждый документ с проставлением даты заверения и расшифровкой подписи заверителя (директора общества), составить опись ответчиком были представлены документы без надлежащего их заверения и описи, что отражено в протоколе судебного заседания от 12.09.2014, аудиозаписи судебного заседания от 12.09.2014.

Учитывая данные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что истцу ранее предоставлялись запрашиваемые им документы, отклоняя доводы ответчика о преступных целях истца и злоупотреблении правами как недоказанные в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истец знаком со всей информацией, касающейся деятельности общества, в связи с участием в других судебных процессах, где фигурировали документы общества, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Отклоняя названные доводы, суды обоснованно исходили из того, что участие истца в иных судебных процессах не подтверждает факт ознакомления его с оригиналами затребованных в настоящем деле документов и получения от ответчика надлежащим образом заверенных копий и не свидетельствует об отсутствии у него права на обращение к обществу с исковыми требованиями в порядке ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2014 по делу N А07-2102/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Джиэль" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

О.В.Рогожина Е.Н.Сердитова