Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2015 г. N Ф09-1543/15 по делу N А50-10312/2014

Екатеринбург

22 апреля 2015 г.

Дело N А50-10312/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Гайдука А. А., Вербенко Т. Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермская сетевая компания" (ИНН: 5904176536, ОГРН: 1075904022644; далее - общество "ПСК") на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2014 по делу N А50-10312/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "ПСК" - Михина Ж.А. (доверенность от 09.04.2015 N 158).

Общество "ПСК" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "СанТОС" (ИНН: 5903074820, ОГРН: 1065903041489; далее - общество "УК "СанТОС") о взыскании 2 233 865 руб. 74 коп. задолженности по договору уступки права требования от 30.05.2011 N 03/261/2011.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2014 (судья Овчинникова С.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (судьи Гладких Д.Ю., Лихачева А.Н., Назарова В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПСК" просит указанные решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что судами не дана надлежащая оценка договору цессии от 30.05.2011 N 03/261/2011 с учетом ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование заявленных доводов общество "ПСК" ссылается на то, что исходя из п. 4.6 данного договора основаниями для взыскания спорных денежных средств являются передача недействительного права и передача неподтвержденного документами права требования. Выводы судов о том, что "дефекты" документов по переданной задолженности не свидетельствуют о недействительности/неподтвержденности переданного права и о недоказанности истцом взыскания уступленной задолженности, заявитель считает не соответствующим принципу применения ответственности за нарушение исполнения обязательства. По мнению заявителя жалобы, сам факт непередачи документов, передачи ненадлежащим образом оформленных документов является достаточным для того, чтобы к цеденту были применены меры ответственности, предусмотренные п. 4.6 договора. Заявитель кассационной жалобы полагает необоснованным суждение судов о том, что факт передачи ответчиком документации по договору N 03/261/2011 подтверждается подписанием сторонами без замечаний приложения N 1 к данному договору. При этом общество "ПСК" отмечает, что указанное приложение не является документом, который возможно расценить в качестве допустимого доказательства, подтверждающего исполнение обществом "УК "СанТОС" обязанности, установленной в п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, общество "ПСК" считает, что представленный им акт об обнаружении недействительности и (или) неподтвержденной (дефектной) задолженности, а также справки о смерти дебиторов не получили надлежащей оценки со стороны судов. Общество "ПСК" также полагает, что на него неправомерно возложена обязанность по доказыванию отрицательного факта (факта отсутствия чего-либо), в то время как обществом "УК "СанТОС" факт надлежащего исполнения им обязанностей по договору уступки не доказан.

В отзыве на кассационную жалобу общество "УК "СанТОС" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "УК "СанТОС" (цедент) и обществом "ПСК" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 30.05.2011 N 03/261/2011, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования исполнения должниками обязательств по уплате долга в размере 6 212 978 руб. 33 коп., образовавшегося в связи с неисполнением должниками обязанностей по оплате жилищно-коммунальных услуг.

Перечень должников, размер задолженности каждого должника указаны в приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью названного договора.

Цессионарий в счет оплаты уступаемого права в соответствии с п. 1.2 договора N 03/261/2011 прекратил обязательство цедента по уплате долга в размере 6 212 978 руб. 33 коп. по договорам энергоснабжения.

Пунктами 4.1-4.6 договора цессии установлена ответственность цедента перед цессионарием за достоверность передаваемых Цессионарию документов и прав.

Согласно п. 4.6 договора N 03/261/2011, в случае, если будет установлено, что цедент не исполняет или исполняет в ненадлежащем виде обязательства, в части передачи объема уступаемого права требования, предусмотренного п. 1.1. договора (включая, но не ограничиваясь обязательствами по передаче цедентом цессионарию документов, удостоверяющих право требование и сообщению сведений, имеющих значение для осуществления требований), то цедент обязуется уплатить цессионарию штраф в размере равном разнице между суммой, указанной в п. 1.1. и размером фактически уступленной дебиторской задолженностью, подтвержденной переданными документами.

Впоследствии, истцом составлен акт от 03.04.2014 об обнаружении недействительной/или неподтвержденной задолженности дебиторов к договору уступки права требования от 30.05.2011 на сумму 2579148 руб. 94 коп., в котором указано на: отсутствие регистрации у дебиторов (на сумму 613 412 руб. 80 коп.), отсутствие документов (на сумму 3 435 руб. 51 коп.), несоответствие ФИО по договору цессии ФИО по документам (на сумму 95468 руб. 59 коп.), несоответствие адреса по договору цессии адресу по документам (на сумму 15 528 руб. 49 коп.), несоответствие суммы задолженности по договору цессии суммам задолженности по документам (на сумму 104 486 руб. 50 руб.), наличие задолженности умерших дебиторов (на сумму 150 356 руб. 90 коп.), наличие задолженности дебиторов, по которым справка о составе семьи представлена с печатью другой УК (на сумму 264 002 руб. 55 коп.), наличие задолженности предыдущих периодов (на сумму 354 633 руб. 29 коп.), наличие задолженности несовершеннолетних собственников (на сумму 7 675 руб. 70 коп.), наличие задолженности дебиторов, проживающих в жилых домах не находящихся на обслуживании (выбывших из управления) общества "УК "СанТОС" (на сумму 970 148 руб. 61 руб.).

Считая переданную по договору уступки задолженность в сумме 2579148 руб. 94 коп. дефектной, общество "ПСК" направило в адрес общества "УК "СанТОС" претензию о возврате дефектной задолженности.

Неисполнение обществом "УК "СанТОС" в добровольном порядке изложенных в указанной претензии требований послужило основанием для обращения общества "ПСК" в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании суммы штрафных санкций, предусмотренных п. 4.6 договора уступки от 30.05.2011 N 03/261/2011 за передачу недействительных и/или неподтвержденных документами прав требований в размере 2 233 865 руб. 74 коп. (с учетом частичной оплаты задолженности должниками).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности передачи обществу "ПСК" неподтвержденной или недействительной задолженности, а также неподтвержденности размера исковых требований.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судами установлено, что в п. 4.6 договора N 03/261/2011 стороны согласовали ответственность цедента за недействительность и/или неподтвержденность документами права требования в виде возврата денежных средств, составляющих их стоимость.

Заявляя исковые требования о взыскании спорных денежных средств на основании вышеназванного условия договора, обществу "ПСК" надлежало представить доказательства, подтверждающие передачу обществом "УК "СанТОС" недействительного и (или) документально не подтвержденного права требования в отношении конкретных должников, поименованных в приложении N 1 к данному договору (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор уступки права требования от 30.05.2011 N 03/261/2011 с приложением N 1, акт приема-передачи, акт об обнаружении недействительной/или неподтвержденной задолженности от 03.04.2014, агентский договор от 01.04.2010 N 83/10, справку об оплате дебиторами с недействительной или неподтвержденной задолженностью по состоянию на 16.04.2014, пояснения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности обществом "ПСК" факта ненадлежащего исполнения обществом "УК "СанТОС" обязательств по договору N 03/261/2011 по передаче действительной задолженности и документального ее подтверждения и, соответственно, об отсутствии оснований для взыскания денежных средств в размере 2 233 865 руб. 74 коп. в пользу истца на основании п. 4.6 названного договора.

Судами установлено, что фактически взысканием задолженности с граждан в пользу общества "ПСК" занималось общество с ограниченной ответственностью "Пермский коммунальный союз" на основании агентского договора от 01.04.2010 N 83/10. Обществом "УК "СанТОС" представлены доказательства передачи документов истцу (его агенту) - необходимые агенту для работы по взысканию дебиторской задолженности. При этом, суд апелляционный инстанции отметил, что доказательств отсутствия возможности обращения с требованием к ответчику для предоставления недостающих документов, в материалы дела не представлено.

Кроме того, обществом "ПСК" не представлены доказательства подачи исков о взыскании задолженности, равно как и принятые по результатам их рассмотрения судебные акты об отказе в удовлетворении требований,

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество "УК "СанТОС" передало право требования части задолженности умерших должников, которую, по его мнению, следует расценивать как недействительную задолженность, отклоняется по следующим основаниям.

В силу п. 5 ч. 2 ст. 153 Жилищного кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 1152, ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также согласно разъяснениям, содержащимся в п. 11 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в отношении умерших дебиторов требование о взыскании задолженности по коммунальным платежам может быть предъявлено к его наследникам.

Иными словами, смерть должника в данном случае не влечет прекращения существования самого долга и права его требования, которое было передано по договору N 03/261/2011.

Ссылка общества "ПСК" на то, что подписанное сторонами приложение N 1 к указанному договору не является документом, который возможно расценить в качестве допустимого доказательства, подтверждающего исполнение обществом "УК "СанТОС" обязанности, установленной в п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку при установлении вопроса о надлежащем исполнении ответчиком обязанности по передаче документов в подтверждение уступаемого права требования суды учитывали акт их приема-передачи от 28.06.2011, подписанный без возражений (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание то обстоятельство, что обществом "ПСК" не представлено доказательств принятия всех возможных мер к реализации прав по взысканию дебиторской задолженности, обращения к обществу "УК "СанТОС" с соответствующим заявлением об исправлении недостатков в оформлении документов, суд кассационной инстанции полагает отказ в удовлетворении заявленных требований законным и обоснованным.

По существу, все изложенные в кассационной жалобе доводы общества "ПСК" выражают несогласие заявителя с произведенной судебными инстанциями оценкой доказательственной базы по делу и установленных на их ее основании фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть положены в основу отмены обжалуемых решения и постановление, поскольку суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений норм материального права, в том числе, как ссылается заявитель жалобы, норм ст. 330, 382, 384, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом установленных по делу обстоятельств судами не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2014 по делу N А50-10312/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермская сетевая компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

А.А. Гайдук Т.Л. Вербенко