Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2011 г. N Ф09-6737/11 по делу N А60-33732/2009

Екатеринбург

02 ноября 2011 г.

N Ф09-6737/11 Дело N А60-33732/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Кондратьевой Л.И., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Автономной некоммерческой организации "Город" (ИНН: 6625027335, ОГРН: 1026601504050); (далее - должник) Юсупова Марата Альфритовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2011 по делу N А60-33732/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 по тому же делу.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.10.2011 на основании ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Сердитовой Е.Н. на судью Дядченко Л.В.

В судебном заседании принял участие представитель Автономной некоммерческой организации "Город" - Ганиева Д.А. (доверенность от 01.09.2011).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий Автономной некоммерческой организации "Город" Юсупов М.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Автономной некоммерческой организации "Город", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гарантия строй" (далее - общество "ТД "Гарантия строй"), обществу с ограниченной ответственностью "Город" (далее - общество "Город") о признании договора купли-продажи права аренды земельных участков от 20.11.2008 недействительным, а также просил признать подлежащей погашению в Едином реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись о переходе прав аренды; признать недействительным заключенный в дальнейшем между обществами "ТД "Гарантия строй" и "Город" договор купли-продажи права аренды земельных участков от 07.05.2009.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2011 (судья Койнова Н.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 (судьи Чепурченко О.Н., Снегур А.А., Романов В.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права (ст. 65, 66, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель указывает на то, что суд, определив, что рыночная стоимость прав аренды является существенным обстоятельством для решения вопроса о наличии убытков, вместе с тем не предложил конкурсному управляющему представить оценку рыночной стоимости передаваемых прав, не оказал содействие конкурсному управляющему при разрешении дела, что привело к принятию неправильного судебного акта.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между Администрацией городского округа Первоуральск (арендодатель) и Автономной некоммерческой организацией "Город" (арендатор) были заключены договоры аренды земельных участков:

- договор от 07.04.2008 N 2029-к аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ватутина, д. 56, площадью 173 кв.м, кадастровый номер 66:58:0106001:0198, на срок с 26.12.2007 по 26.12.2010;

- договор от 07.04.2010 N 2030-к аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ленина, между домами 23-27, площадью 5836 кв.м, кадастровый номер 66:58:0114001:0199, на срок с 19.12.2007 по 19.12.2012;

- договор от 01.10.2007 N 1687-к аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ватутина, д. 55, площадью 236 кв.м, кадастровый номер 66:56:0114001:0193, на срок 11.04.2007 по 11.04.2010;

- договор от 01.10.2007 N 1686-к аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ватутина, д. 51, площадью 236 кв.м, кадастровый номер 66:58:0114001:0191, на сроке 11.04.2007 по 11.04.2010;

- договор от 21.10.2007 N 1688-к аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ватутина, д. 56, площадью 195 кв.м, кадастровый номер 66:58:0114001:0192, на срок 11.04.2007 по 11.04.2010;

- договор от 21.12.2007 г.. N 1876-к аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Ленина, между домами 25-37, площадью 2 180 кв.м, кадастровый номер 66:58:0114001:0198, на срок с 23.11.2007 по 23.11.2012.

В дальнейшем между Автономной некоммерческой организацией "Город" в лице директора Косолапова И.И. (продавец) и обществом "ТД "Гарантия строй" (покупатель) 20.11.2008 заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передал покупателю право аренды вышеуказанных земельных участков, а покупатель обязался уплатить продавцу 15 000 руб. за право аренды на каждый участок.

Между обществами "ТД "Гарантия строй" (продавец) и "Город" (покупатель) 07.05.2009 заключен договор, по которому продавец обязался передать покупателю права аренды указанных выше земельных участков, покупатель - принять права на земельные участки и уплатить цену в размере 15 000 руб. за каждый земельный участок.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2009 по делу N А60-28699/2010 утверждено мировое соглашение между обществом "Город", Администрацией городского округа Первоуральск и обществом с ограниченной ответственностью "Уральская землеустроительная компания" (далее - общество "УралКомЗем"), по условиям которого права аренды на спорные земельные участки переходят от общества "Город" к обществу "УралКомЗем".

В соответствии с п. 2.1.2 соглашения права аренды возникают у общества "УралКомЗем" с момента государственной регистрации соглашения о переходе прав в Управлении Федеральной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2010 Автономная некоммерческая организация "Город" признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Юсупов М.А.

Соответствующие сведения опубликованы конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" от 17.10.2009.

Полагая, что договор купли-продажи от 20.11.2008 является сделкой с заинтересованностью, поскольку действующий от имени Автономной некоммерческой организации "Город" директор Косолапов И.И. являлся учредителем общества "ТД "Гарантия строй" с долей в уставном капитале названного общества 51% и участником Автономной некоммерческой организации "Город", а также, что в результате совершения указанной сделки кредиторам должника причинены убытки, так как права аренды по договору от 20.11.2008 были отчуждены по цене ниже рыночной, конкурсный управляющий Юсупов М.А. на основании ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до 05.06.2009, подлежащей применению к спорным правоотношениям, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Следовательно, сделка может быть признана недействительной при наличии в совокупности двух обстоятельств: если сделка заключена с заинтересованным лицом и если в результате исполнения данной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: руководитель должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, а также лица, являющиеся по отношению к указанным физическим лицам супругами, родственниками по прямой восходящей и нисходящей линии, сестрами, братьями и их родственниками по нисходящей линии, родителями, сестрами и братьями супруга (ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

При определении круга заинтересованных лиц и толковании ст. 19 названного Федерального закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 этого Федерального закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, необходимо исходить из того, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях") (п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях", лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Как следует из материалов дела, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 по делу N А60-54756/2009, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.08.2010, в удовлетворении иска Автономной некоммерческой организации "Город" к обществу "ТД "Гарантия строй" о признании договора купли-продажи от 20.11.2008 недействительной сделкой отказано.

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении указанного иска установлено, что в соответствии с протоколом от 20.11.2008 общего собрания Автономной некоммерческой организации "Город" приняты решения об одобрении сделки по передаче обществу "ТД "Гарантия строй" права аренды шести земельных участков, о возложении на директора Автономной некоммерческой организации "Город" Косолапова И.И. обязанности подписать договор о передаче прав аренды земельных участков.

Кроме того, по смыслу ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основанием для признания сделки недействительной является наличие у должника убытков, возникших в результате совершения им такой сделки.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что каких-либо доказательств отчуждения права аренды на земельные участки по цене ниже рыночной, конкурсным управляющим не представлено, исходя из отсутствия доказательств того, что оспариваемой сделкой кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания договора от 20.11.2008 купли-продажи недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего по заявленным в настоящем деле основаниям. Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судами с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителем не уплачена государственная пошлина, доказательств ее уплаты на момент рассмотрения кассационной жалобы не представлено, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Автономной некоммерческой организации "Город" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2011 по делу N А60-33732/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Автономной некоммерческой организации "Город" Юсупова Марата Альфритовича - без удовлетворения.

Взыскать с Автономной некоммерческой организации "Город" в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судья

Л.И. Кондратьева Н.В. Шершон