Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2015 г. N Ф09-1676/15 по делу N А60-22664/2014

Екатеринбург

24 апреля 2015 г.

Дело N А60-22664/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Гайдука А.А., Тимофеевой А.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эльмаш (УЭТМ)" (ОГРН: 1126686008943, ИНН: 6686007865; далее - общество "Эльмаш (УЭТМ)") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2014 по делу N А60-22664/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Кроника" (ОГРН: 1027700094102, ИНН: 7743004343; далее - общество "Кроника") - Рохин Н.С. (доверенность от 12.01.2015);

общества "Эльмаш (УЭТМ)" - Востриков Е.Н. (доверенность от 30.12.2014 N 6650-23/15).

Общество "Кроника" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества "Эльмаш (УЭТМ)" задолженности по договору на выполнение работ по созданию научно-технической продукции от 01.06.2012 N 78-022-12/1002-1102/12 (далее - договор от 01.06.2012) в сумме 11 849 965 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 528 180 руб. 55 коп. (с учетом увеличения суммы иска, принятого судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центр концептуального проектирования" (далее - общество "ЦКП").

Решением суда от 24.09.2014 (судья Сидорская Ю.М.) исковые требования удовлетворены, с общества "Эльмаш (УЭТМ)" в пользу общества

"Кроника" взысканы основной долг в сумме 11 849 965 руб. 72 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 528 180 руб. 55 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на взысканную сумму долга по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу данного решения и до полной уплаты взысканной суммы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Эльмаш (УЭТМ)" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов общество "Эльмаш (УЭТМ)" указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как указывает общество "Эльмаш (УЭТМ)", в ходе рассмотрения дела им было заявлено о недействительности договора уступки прав (требования) от 19.03.2014 N 78-005-15 (далее - договор от 19.03.2014) в связи с его притворностью, что является, по его мнению, основанием для признания общества "Кроника" ненадлежащим истцом по данному иску.

При этом заявитель жалобы, ссылаясь на ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отмечает, что суды не приняли во внимание, что договор от 19.03.2014 заключен между аффилированными лицами, факт оплаты не подтвержден достоверными доказательствами. С учетом названных обстоятельств, как отмечает общество "Эльмаш (УЭТМ)", вывод судов о действительности договора от 19.03.2014 является необоснованным.

По мнению заявителя жалобы, при рассмотрении настоящего дела судами не выяснен вопрос о качестве выполненных обществом "ЦКП" работ по договору от 01.06.2012, поскольку после подписания актов выполненных работ ответчик обнаружил дефекты в данных работах. Как отмечает общество "Эльмаш (УЭТМ)", им в судах первой и апелляционной инстанций было заявлено ходатайство о проведении экспертизы, однако суды отказали в его удовлетворении.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Кроника" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Эльмаш (УЭТМ)" (заказчик) и обществом "ЦКП" (исполнитель) заключен договор от 01.06.2012, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение работ по созданию научно-технической продукции в результате проведения НИР и ОКР, в том числе разработку конструкторской, технологической, эксплуатационной документации, а также сопровождение производства, проведение испытаний, наладку и настройку опытных образцов по темам, перечень которых приведен в приложении N 1 к данному договору, заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить обусловленную договором цену (п. 1.1, 1.3).

Исполнитель обязуется по окончании каждого этапа представлять заказчику акты сдачи-приемки работ, выполненных им в соответствии с утвержденным сторонами календарным планом, а заказчик обязуется принять эти акты и выплатить стоимость работ в сроки и на условиях договора (п. 1.3 договора от 01.06.2012).

Согласно п. 3.1 договора от 01.06.2012 цена работ составляет 60 180 000 руб., в том числе НДС.

В соответствии с п. 4.2 названного договора оплата работ исполнителя по договору производится заказчиком на основании подписанных сторонами актов сдачи-приемки работ.

Пунктом 4.3 договора от 01.06.2012 предусмотрено, что платежи за выполненные исполнителем работы по соответствующему приложению производятся заказчиком с учетом полученного аванса на основании выставленного исполнителем счета-фактуры с приложением к нему акта сдачи-приемки работ в течение 10 банковских дней с даты их поступления.

Стороны пришли к соглашению, что ответственность за просрочку исполнения и неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору регулируется действующим гражданским законодательством Российской Федерации (п. 6.1 договора от 01.06.2012).

Согласно двусторонним актам от 30.09.2012 N 1/09-12, от 30.09.2012 N 2/09-12, от 15.03.2013 N 3/03-13, от 31.05.2013 N 4/13-05 исполнителем выполнены работы на общую сумму 13 799 269 руб. 28 коп.

Заказчиком выполненные работы оплачены частично, что подтверждается платежными поручениями от 22.04.2013 N 20674, от 22.04.2013 N 02067, от 19.07.2013 N 020674 на общую сумму 1 949 303 руб. 56 коп.

Сторонами подписано соглашение от августа 2013 года о расторжении договора на выполнение работ по созданию научно-технической продукции от 01.06.2012 (далее - соглашение).

Согласно п. 1 указанного соглашения действие договора от 01.06.2012 прекращено с момента подписания соглашения.

Работы по договору, которые были выполнены до момента прекращения договора и приняты заказчиком с подписанием актов выполненных работ, подлежат оплате в сумме, указанной в актах выполненных работ (п. 3 соглашения).

Заказчик письмом от 18.10.2013 N 050-64, направленным в адрес исполнителя, сообщил, что готов погасить образовавшуюся задолженность в сумме 11 849 965 руб. 72 коп. в течение трех лет равными долями.

Между обществом "ЦКП" (цедент) и обществом "Кроника" (цессионарий) заключен договор от 19.03.2014, по условиям которого цедент передает принадлежащие ему права (требования), а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по договору от 01.06.2012, заключенному между обществом "ЦКП" и обществом "Эльмаш (УЭТМ)". Объем передаваемого права составляет 11 849 965 руб. 72 коп.

Сторонами определена стоимость передаваемых прав (требований), указанных в п. 1 и 2 договора от 19.03.2014, в размере 11 849 965 руб. 72 коп.

Оплата цессионарием стоимости передаваемых по договору прав (требований) производится в безналичном порядке за счет цедента или иным приемлемым для сторон способом в срок до 01.04.2014 (п. 3 договора от 19.03.2014).

В соответствии с п. 6 данного договора цедент обязуется уведомить должника в письменной форме о состоявшейся уступке права (требования) согласно договору.

Общество "Кроника" направило в адрес общества "Эльмаш (УЭТМ)" претензию от 21.04.2014 N 21/4, в которой уведомило общество "Эльмаш (УЭТМ)" о заключении между обществом "ЦКП" и обществом "Кроника" договора от 19.03.2014 и потребовало погасить образовавшуюся задолженность в сумме 11 849 965 руб. 72 коп., а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 278 209 руб. 56 коп. Данная претензия получена обществом "Эльмаш (УЭТМ)" 28.04.2014, о чем свидетельствует информация на официальном сайте "Почты России".

Общество "Кроника", ссылаясь на то, что обществом "ЦКТ" работы по договору от 19.03.2014 выполнены на сумму 13 799 269 руб. 28 коп., обществом "Эльмаш (УЭТМ)" работы оплачены частично, задолженность составила 11 849 965 руб. 72 коп., а также на то, что допущена просрочка исполнения обязательства по оплате указанных работ, а право требовать образовавшуюся задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами передано истцу по договору от 19.03.2014, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что договор от 19.03.2014 соответствует требованиям гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, факт выполнения работ обществом "ЦКТ" и принятия их обществом "Эльмаш (УЭТМ)" подтвержден материалами дела, обязательство по оплате выполненных работ ответчиком исполнено частично, допущена просрочка исполнения обязательства по оплате.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Истолковав применительно к ст. 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора от 19.03.2014, суды установили, что спорный договор уступки права требования заключен в соответствии с нормами гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора соответствуют требованиям закона.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что к обществу "Кроника" в силу названных норм права перешло право требования к заказчику (обществу "Эльмаш (УЭТМ)").

В силу норм ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По правовой природе договор от 01.06.2012 является договором на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ, регулируемым нормами гл. 38 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 769 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ исполнитель обязуется разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

В соответствии со ст. 774 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан передавать исполнителю необходимую для выполнения работы информацию; принять результаты выполненных работ и оплатить их.

Приемка ответчиком выполненных работ влечет возникновение обязанности по их оплате (ст. 769 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности договор от 01.06.2012, акты сдачи-приемки научно-технической продукции, подписанные сторонами в отсутствие каких-либо замечаний, платежные поручения о частичной оплате выполненных работ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в сумме 11 849 965 руб. 72 коп.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате выполненных работ по договору от 01.06.2012 подтвержден материалами дела, суды, руководствуясь нормами ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворили требование общества "Кроника" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 528 180 руб. 55 коп.

Требование о начислении и взыскании процентов по день фактической уплаты долга соответствует положениям п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта", в связи с чем также правомерно удовлетворено судами.

Расчет процентов, произведенный истцом, судами проверен и признан верным, ответчиком контррасчет не представлен (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка общества "Эльмаш (УЭТМ)" на недействительность договора от 19.03.2014 в связи с его притворностью отклоняется судом кассационной инстанции.

Суды, проанализировав в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание договора от 19.03.2014, в том числе условие п. 3 о порядке расчетов сторон по договору, принимая во внимание положения п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о том, что отсутствие в соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования), пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований считать, что имело место намерение сторон на безвозмездную передачу права требования. Доказательств того, что воля сторон при совершении сделки была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенного договора, а также того, что у сторон имелось намерение на безвозмездную передачу права (требования), ответчиком суду не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о наличии дефектов в выполненных обществом "ЦКТ" работах правильно отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что обществом "Эльмаш (УЭТМ)" требования об устранении недостатков заявлены не были. Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции обществом "Эльмаш (УЭТМ)" доказательств, подтверждающих наличие существенных недостатков в выполненных обществом "ЦКТ" работах, также не представлено.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

При этом в соответствии с ч. 1 ст. 286 названного Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Вместе с тем доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Эльмаш (УЭТМ)" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2014 по делу N А60-22664/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Эльмаш (УЭТМ)" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

А.А. Гайдук А.Д. Тимофеева