Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2011 г. N Ф09-6608/11 по делу N А60-5930/2011

Екатеринбург

02 ноября 2011 г.

N Ф09-6608/11 Дело N А60-5930/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН: 6658040003, ОГРН: 1046602689495; далее - инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2011 по делу N А60-5930/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2011 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвента" (ИНН: 6658362988, ОГРН: 1106658009204; далее - общество "Инвента") о признании недействительным решения инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своих представителей в судебное заседание не направили.

Общество "Инвента" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 30.12.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр юридических лиц).

Решением суда от 20.05.2011 (судья Евдокимов И.В.) требования общества "Инвента" удовлетворены. Решение инспекции от 30.12.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (вх. N 968) признано недействительным; на регистрирующий орган возложена обязанность внести изменения в реестр юридических лиц на основании заявления по форме 14001 (вх. N 9681 от 23.12.2010).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2011 (судьи Ясикова Е.Ю., Риб Л.Х., Осипова С.П.) решение суда от 20.05.2011 оставлено без изменения.

Инспекция в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, в удовлетворении требований общества "Инвента" отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

Заявитель жалобы полагает несостоятельным и не соответствующим действующему законодательству довод общества "Инвента" о наличии у Мишина А.В. права подписи заявления по форме Р14001 и, соответственно, обязанности представить данное заявление на государственную регистрацию в соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц). По мнению регистрирующего органа, судами необоснованно не принято во внимание поступившее в инспекцию заявление единственного учредителя общества "Инвента" Банных В.П. от 02.09.2010, о том, что она является номинальным участником названного общества и в силу ст. 39, п. 1 ст. 40 Закона о регистрации юридических лиц не может принять решение о прекращении полномочий его единоличного исполнительного органа и об избрании на должность директора общества Мишина А.В.; кроме того, в указанном заявлении Банных В.П. просила регистрирующий орган не производить никаких регистрационных действий в отношении общества "Инвента"; судом также необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства инспекции о привлечении Орловой В.П. (ранее - Банных В.П.) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, для дачи пояснений, наделяла ли она Мишина А.В. полномочиями выступать заявителем при оспариваемой государственной регистрации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду статья 39, пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Помимо этого заявитель жалобы указывает на то, что согласно опросу Мишина А.В., проведенному Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Забайкальскому краю по обстоятельствам настоящего дела (протокол допроса от 19.04.2011, письмо от 22.04.2011 N 2.9-64@), с 11.10.2010 Мишин А.В. проживает в Забайкальском крае, в период подачи на государственную регистрацию заявления по форме Р14001 в отношении общества "Инвента" от 23.12.2010 в г. Екатеринбурге отсутствовал, о назначении его на должность директора общества "Инвента" не знал, с Банных В.П. не знаком. По утверждению инспекции, данные обстоятельства установлены при проверке на соответствие требованиям действующего законодательства заявления по форме Р14001, поданного на регистрацию изменений в отношении общества "Инвента", в пределах предоставленных регистрирующему органу полномочий.

Как следует из материалов дела, общество "Инвента" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2010; единственным учредителем общества является Банных В.П.

Банных В.П. 21.12.2010 принято решение N 1/1 об освобождении её от обязанностей директора общества "Инвента" и назначении на должность директора Мишина А.В. с 21.12.2010.

В регистрирующий орган 23.12.2010 поступило подписанное Мишиным А.В. заявление о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Инвента".

Инспекцией принято решение от 30.12.2010 об отказе в регистрации со ссылкой на подп. "д" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и указанием на то, что заявление подписано неуполномоченным лицом.

Общество "Инвента", полагая, что указанное решение является незаконным, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным и возложении на регистрирующий орган обязанности внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая решение регистрирующего органа от 30.12.2010 об отказе в государственной регистрации недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Из материалов дела усматривается, что изменения, в регистрации которых отказано оспариваемым решением инспекции, касались смены единоличного исполнительного органа общества "Инвента".

Одним из оснований отказа в государственной регистрации в соответствии с подп. "д" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц является подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц.

В силу подп. "а" п. 1.3 ст. 9 названного Закона заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается соответствие вносимых изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям и достоверность содержащихся в заявлении сведений.

При этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом о государственной регистрации юридических лиц, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом (п. 4, 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что заявителем Мишиным А.В. на государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в реестре юридических лиц в отношении общества "Инвента", представлено предусмотренное п. 2 ст. 17 названного Закона заявление о внесении изменений по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма Р14001).

Полномочия Мишина А.В. на подписание заявления по форме Р14001 подтверждаются решением единственного учредителя Банных В.П. об избрании единоличного исполнительного органа от 21.12.2010 N 1/1, приказом от 21.12.2010 N 2 о вступлении Мишина А.В. в должность директора. При этом подпись Мишина А.В. в заявлении о государственной регистрации нотариально удостоверена.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что заявителем на государственную регистрацию представлены все предусмотренные Законом о государственной регистрации юридических лиц документы, при этом по смыслу приведенных положений этого Закона достоверность представляемых для государственной регистрации документов и их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства, принимая во внимание, что решение Банных В.П. от 21.12.2010 N 1/1 заинтересованными лицами не оспорено и в установленном законом порядке недействительным не признано, суды пришли к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся смены единоличного исполнительного органа обществе "Инвента" и вносимых в сведения о юридическом лице, и правомерно удовлетворили заявленные требования.

С учетом изложенного доводы заявителя кассационной жалобы не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Показания Банных В.П., оформленные протоколом допроса от 02.09.2010, на который ссылается заявитель, получены последним в соответствии со ст. 90 Налогового кодекса Российской Федерации, то есть в ходе проведения мероприятий налогового контроля, не относящихся к совершению регистрационных действий.

Как отмечено судом первой инстанции, в соответствии с п. 2 ст. 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2011 по делу N А60-5930/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Е.Н. Сердитова Л.В. Дядченко