Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 ноября 2011 г. N Ф09-6851/11 по делу N А07-433/2011

Екатеринбург

08 ноября 2011 г.

N Ф09-6851/11 Дело N А07-433/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2011 г. N 18АП-6248/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2011 г. N 18АП-5340/11

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аллат" (ИНН: 0278155812, ОГРН: 1090280014329); (далее - общество "Аллат") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2011 по делу N А07-433/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Аллат" - Мусина В.Р. (доверенность от 06.04.2011);

открытого акционерного общества "Карламанский сахар" (ИНН: 0229008257, ОГРН: 1020200973671); (далее - общество "Карламанский сахар", должник) в лице конкурсного управляющего Муталлапова Н.Г. - Газизова А.Р. (доверенность от 10.01.2011).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Аллат" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Карламанский сахар", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Башкирский сахар" (ИНН: 0274133796, ОГРН: 1080274009012); (далее - общество "ТД "Башкирский сахар") о признании недействительными открытых торгов, проведенных 31.12.2010 в электронной форме (аукцион, открытый по составу участников и открытый по форме подачи предложений по цене), по продаже имущества общества "Карламанский сахар" по лоту N 1: комплекс строений сахарного производства общей площадью 23 623,1 кв. м и комплекс строений автоколонны общей площадью 3921,2 кв. м, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, п. Прибельский, ул. Ленина, 1 на арендованном земельном участке общей площадью 421,611 кв. м; здание насосной станции условно чистых вод общей площадью 165,1 кв. м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, п. Прибельский, ул. Овражная, 57/1 на арендованном земельном участке общей площадью 94 974 кв. м; комплекс строений береговой насосной общей площадью 63,5 кв. м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, п. Прибельский, ул. Энергетическая, 9, 9/2, 9/3 на арендованном земельном участке общей площадью 237,0 кв. м; комплекс строений подсобного хозяйства общей площадью 2389,6 кв. м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, п. Прибельский, ул. Гафури, 1/1 на арендованном земельном участке общей площадью 36 337 кв. м; комплекс строений автогаража общей площадью 6253,9 кв. м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, п. Прибельский, ул. Мирная, 9 на арендованном земельном участке общей площадью 47 098 кв. м (литеры А-1Я в количестве 103 здания); автомашины: ПАЗ 33205, МАЗ 5337, ГАЗ 2705, ЗИЛ 431412, ГАЗ 330210, ГАЗ 66, ГАЗ 5312, КАМАЗ 5511, ГАЗ 3102, УАЗ 3309, ЗИЛ 433360, ГАЗ 3307, КАМАЗ 53212, ВАЗ 21214, Т170, ЗИЛ ММЗ 554АМ, КАМАЗ 55111, ЮМЗ6, УРАЛ 44202, 2ПТС4, автоцистерны в количестве 53 единицы; оборудование: автозаправочная колонка "Нара", емкости (5 куб. м, 25 куб. м, 60 куб. м), емкость для ГСМ, компрессоры, молот пневматический, прессы, резервуар 25 куб. м, станок 2С-132, станок 3Г-824, станки: сверлильные, токарные, электрокотел, бензоколонки "Нара", насосы, счетчики банок УСБ, весы автомобильные, щиты управления, щиты на моечном комплексе, компрессорные установки, градирни, вакуумные насосы, пастеризаторы, танки молочные Г-6-ОМГ-25, реакторы Р-4,5, котлы КВС, песколовушки, центрифуги ФПН, компрессорная станция, компьютеры Celeron, трансформаторы, ТП, электродвигатели, насосы СОД/100 (всего 522 единицы); машины (ТС): бульдозеры: ДЗ-171, ДТ-75, Т-150, буроукладочные машины К-65М2БЗ-К, К65-М2БК, краны РДК160, ЛТЗ-60, ЛТЗ-55А, МТ380, ПТС-77, ПТГ-92, ЭО-3323А, ЭО-2621Е, буроукладчик "Комплекс-65М2БЗ-К" с трактором ДТ-75 (К-65 М2БК) в количестве 42 единицы; протокола от 31.12.2010, оформленного по результатам проведения торгов.

Определением суда от 01.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Российский аукционный дом" (далее - общество "Российский аукционный дом"), общество с ограниченной ответственностью "Аукцион-Гарант" (далее - общество "Аукцион-Гарант"), общество с ограниченной ответственностью "Агро-МТС" (далее - общество "Агро-МТС").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2011 (судья Журавлева М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Аллат" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что общество "Аллат" фактически приняло условия порядка проведения торгов на основании информационного сообщения в газете "Коммерсантъ", руководства участников торгов и регламента проведения электронных торгов, размещенных на сайте электронной площадки, согласно которым время проведения торгов составляет 1 час. Как указывает общество "Аллат", организатором торгов путем проставления соответствующей отметки в карточке торгов на электронной площадке установлено условие завершения торгов - "по последней заявке (за 30 минут)". Данная карточка торгов является составной частью оферты согласно ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации. Между тем торги завершились по истечении 9 секунд после последнего предложения о цене, что нарушило имущественные права и интересы истца, так как лишило его права участвовать в торгах и предложить наибольшую цену за предмет торгов в целях его приобретения. Кроме того, общество "Аллат" полагает, что вывод суда о том, что в материалы дела не представлены доказательства того, что истец имел намерения предложить большую, чем победитель торгов цену приобретения имущества общества "Карламанский сахар", не основан на имеющихся в материалах дела доказательствах, поскольку из представленного протокола совета директоров общества "Аллат" от 30.12.2010 N 18 следует, что генеральному директору Файзуллину И.М. одобрено повышение цены на торгах в целях приобретения имущества должника без предварительного согласования председателя совета директоров.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2010 по делу N А07-233/2009 общество "Карламанский сахар" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Муталлапов Н.Г.

Определением суда от 11.06.2009 по делу N А07-233/2009 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - общества "Россельхозбанк") в сумме 296 029 693 руб. 63 коп., в том числе 218 456 812 руб. 85 коп. как обеспеченное залогом имущества общества "Карламанский сахар".

Определением суда от 27.09.2010 по делу N А07-233/2009 произведена замена кредитора - общества "Россельхозбанк" в порядке процессуального правопреемства на общество "Башкирская сахарная компания" в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2010 по делу N А07-233/2009 была утверждена начальная цена продажи имущества общества "Карламанский сахар".

Разрешая вопрос об утверждении начальной цены продажи имущества общества "Карламанский сахар", суд установил, что в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсным управляющим должника Муталлаповым Н.Г. была проведена оценка заложенного в пользу общества "Башкирская сахарная компания" имущества общества "Карламанский сахар"; рыночная стоимость предмета залога определена независимым оценщиком - индивидуальным предпринимателем Королевой И.В. В соответствии с произведенной оценкой имущества конкурсным управляющим общества "Карламанский сахар" Муталлаповым Н.Г. разработано Положение о порядке и условиях проведения торгов по реализации заложенного имущества должника, находящегося в залоге у общества "Башкирская сахарная компания", которое с учетом рекомендаций залогового кредитора было утверждено решением общества "Башкирская сахарная компания" 10.11.2010.

Указанным определением начальная стоимость имущества была установлена судом в общей сумме 219 004 323 руб., в том числе 852 520 руб. - стоимость заложенных транспортных средств, принадлежащих обществу "Карламанский сахар"; 174 084 266 руб. - стоимость заложенного имущества (здания сахарного производства), принадлежащего обществу "Карламанский сахар", расположенного по адресам: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, п. Прибельский, ул. Ленина, д. 1, ул. Мирная д. 9, ул. Гафури, д. 1/1, ул. Овражная, д. 57/1, ул. Энергетическая, д. 9, д. 9/2, д. 9/3; 8 878 400 руб. - стоимость самоходных машин, принадлежащих обществу "Карламанский сахар"; 35 189 137 руб. - стоимость технологического оборудования, принадлежащего обществу "Карламанский сахар" и расположенного по адресам: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, п. Прибельский, ул. Ленина, д. 1, ул. Мирная д. 9, ул. Гафури д. 1/1, ул. Овражная, д. 57/1, ул. Энергетическая, д. 9, д. 9/2, д. 9/3.

В соответствии с п. 2.8 Положения о порядке и условиях проведения торгов по реализации имущества общества "Карламанский сахар", находящегося в залоге у конкурсного кредитора общества "Башкирская сахарная компания", конкурсный управляющий Муталлапов Н.Г. в качестве организатора торгов по продаже имущества привлек специализированную организацию - общество "Аукцион-Гарант".

Организатором торгов - обществом "Аукцион-Гарант" 13.11.2010 заключен договор оказания услуг N Э-2/2010 с оператором электронной площадки - обществом "Российский аукционный дом" на проведение электронных торгов по продаже имущества общества "Карламанский сахар".

Информационное сообщение о проведении 31.12.2010 электронных торгов по продаже имущества общества "Карламанский сахар" размещено в газете "Коммерсантъ" от 20.11.2010 N 215, содержащее все необходимые сведения, установленные п. 10 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Впоследствии в газете "Коммерсантъ" от 18.12.2010 N 235 было опубликовано информационное сообщение, согласно которому организатор торгов общество "Аукцион-Гарант" сообщает о следующем: "в газете "Коммерсантъ" от 20.11.2010 N 215 в объявлении N 16-0008220 (имущество общества "Карламанский сахар") в описании оборудования Лота N 1 следует читать после слов: электродвигатели, насосы СОД/100 всего 522 (пятьсот двадцать две) позиции. Далее по тексту".

Для целей участия в торгах заявки на участие поступили от четырех претендентов, а именно общества "Аллат" закрытого акционерного общества "Уфамолзавод", общества "Агро-МТС", общества "ТД "Башкирский сахар", которые были допущены к участию в торгах на основании протокола от 28.12.2010.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 31.12.2010 победителем было признано общество "ТД "Башкирский сахар", предложившее наибольшую цену - 273 755 403 руб. 75 коп., с которым был заключен договор купли-продажи от 24.01.2011 N 1.

Полагая, что торги проведены с нарушением норм, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и Гражданским кодексом Российской Федерации, а также прав и законных интересов общества "Аллат", поскольку в связи с досрочным завершением торгов общество "Аллат" было лишено права дальше участвовать в торгах и предложить наибольшую цену, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными торгов и протокола о результатах торгов от 31.12.2010.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (п. 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, как правильно указано судами, обращаясь с подобным иском истец должен доказать, что отчуждение имущества должника посредством торгов проведено с существенным нарушением законодательства, вследствие чего победитель определен неверно, что привело к нарушению прав истца.

Изучив доводы и возражения сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание требования, содержащиеся в Приказе Минэкономразвития Российской Федерации от 15.02.2010 года N 54 "Об утверждении Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к электронным площадкам и операторам электронных площадок при проведении открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также Порядка подтверждения соответствия электронных площадок и операторов электронных площадок установленным Требованиям", суды первой и апелляционной инстанций установили, что обращаясь с заявкой для целей участия в оспариваемых торгах, общество "Аллат" фактически приняло условия порядка проведения торгов по продаже имущества общества "Карламанский сахар", отраженные в информационном сообщении, опубликованном в газете "Коммерсантъ"; истец был допущен к участию в торгах, предложения о цене в ходе проведения торгов им представлены.

При этом суды указали, что с учетом Порядка проведения торгов в редакции, действующей на момент проведения торгов, время проведения торгов при наличии предложений от претендентов составляет не менее одного часа; открытые торги по истечении указанного времени завершаются автоматически при помощи программных и технических средств оператора электронной площадки в связи с истечением регламентированного времени открытых торгов, установленного действующим законодательством Российской Федерации; у оператора электронной площадки, как и у организатора торгов, обязанность по продлению хода торгов на 30 минут после последнего предложения о цене по истечении 1 часа торгов отсутствовала.

Таким образом, следует признать, что установленная процедура организации и проведения торгов соблюдена, нарушений положений Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не установлено.

Принимая во внимание данные обстоятельства, а также то, что протокол о результатах торгов составлен между оператором электронной площадки - обществом "Российский аукционный дом" и организатором торгов - обществом "Аукцион-Гарант" (то есть между третьими лицами), суды пришли к выводу о том, что оснований для признания торгов и протокола о результатах торгов недействительными не имеется.

Кроме того, поскольку истец не представил доказательств того, как повлияли на его права и законные интересы допущенные, по его мнению, нарушения в ходе проведения торгов, и каким образом будут восстановлены его права в случае признания торгов недействительными (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требования о признании недействительными торгов и протокола о результатах торгов от 31.12.2010.

Выводы судов соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2011 по делу N А07-433/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аллат" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

И.В. Матанцев