Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2011 г. N Ф09-2708/11 по делу N А50-6108/2010

Екатеринбург

18 ноября 2011 г.

Дело N А50-6108/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2011 г. N Ф09-2708/11

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Институт экологической безопасности "Пермгидростройсервис" (далее - общество "Пермгидростройсервис") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2011 по делу N А50-6108/2010 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании принял участие представитель общество "Пермгидростройсервис" - Драчев А.В. (доверенность от 11.11.2011), Реутов И.В. (доверенность от 11.11.2011).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ИНСТЭБ-Пермь ООИ УМЦ" (далее - общество "ИНСТЭБ-Пермь ООИ УМЦ", должник) Коровников И.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объекта нежилого фонда от 15.09.2008 N 18-08/К, заключенного между обществом "ИНСТЭБ-Пермь ООИ УМЦ" и обществом с ограниченной ответственностью "ИНСТЭБ-Пермь" (далее - общество "ИНСТЭБ-Пермь"; правопредшественник общества "Пермгидростройсервис"), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Пермгидростройсервис" возвратить должнику переданное по указанному договору недвижимое имущество, а именно: встроенные помещения (литер А), назначение: нежилое, общая площадь 91,2 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 1-11, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Мотовилихинский район, ул. Пономарева, 14, условный номер объекта 59-59-22/046/2008-153.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2011 (судья Исаев А.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2011 (судьи Романов В.А., Нилогова Т.С., Мармазова С.И.) решение суда отменено. Договор купли-продажи объекта нежилого фонда от 15.09.2008 N 18-08/К признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав общество "Пермгидростройсервис" передать обществу "ИНСТЭБ-Пермь" ООИ УМЦ" в месячный срок встроенные помещения (литер А), назначение: нежилое, общая площадь 91,2 кв.м, этаж 1 номера на поэтажном плане 1-11, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Мотовилихинский район, ул. Пономарева, д. 14, условный N 59-59-22/046/2008-153.

В кассационной жалобе общество "Пермгидростройсервис" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Как указывает заявитель, суд апелляционной инстанции, делая вывод о том, что Корженевич И.М. на момент совершения сделки являлся директором общества "ИНСТЭБ-Пермь" ООИ УМЦ", а также единственным учредителем и директором общества "ИНСТЭБ-Пермь", не учел, что документы на регистрацию права по оспариваемому договору были сданы 15.09.2008, а 29.09.2008 были внесены изменения относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. В связи с этим, как полагает общество "Пермгидростройсервис", в момент подписания договора права и обязанности возникли только у сторон договора по отношению к друг другу, следовательно, те основания, по которым оспаривается сделка, также возникли с момента государственной регистрации перехода права собственности, то есть с 07.10.2008, когда ответчики не являлись заинтересованными лицами. Кроме того, по мнению заявителя, суд первой инстанции, оценив договоры аренды от 01.07.2008 и купли-продажи от 15.09.2008 N 18-08/К, правильно указал на их взаимосвязь, в связи с чем суд апелляционной необоснованно дал переоценку указанным договорам.

Как следует из материалов дела, между обществами "ИНСТЭБ-Пермь" ООИ УМЦ" (арендодатель) в лице главного бухгалтера Федосовой М.С., действующий по доверенности, и "ИНСТЭБ-Пермь" (арендатор) в лице директора Корженевича И.М. 01.07.2008 заключен договор аренды помещений (1-комнатной квартиры N 3 площадью 34,2 кв.м. и 3-комнатной квартиры N 4 площадью 66 кв.м.) на 1-м этаже жилого дома в г. Перми по ул. Пономарева, д. 14 на срок до 01.10.2008.

Фактическая площадь помещений определяется в размере 91,2 кв.м. исходя из техпаспорта помещения от 10.04.2007 на основании акта от 19.06.2008 приемочной комиссии о завершении переустройства жилого помещения (п. 1.2 договора).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что после регистрации в установленном порядке права собственности за арендодателем на встроенное (нежилое) помещение, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Пономарева, д. 14, общей площадью 91,2 кв.м., возникшее в результате переоборудования квартир, указанных в п. 1.1 договора, арендатор имеет право выкупить данное помещение, для чего стороны обязуются для регистрации перехода права собственности заключить договор купли-продажи объекта на условиях, предусмотренных настоящим договором. Стоимость указанного помещения составляет 5 375 000 руб.

Между обществами "ИНСТЭБ-Пермь" ООИ УМЦ" (продавец) в лице директора Корженевича И.М. и "ИНСТЭБ-Пермь" (покупатель) в лице главного бухгалтера Федосовой М.С., действующей на основании доверенности от 23.06.2008 N 17, выданной директором Корженевичем И.М, заключен договор купли-продажи объекта нежилого фонда от 15.09.2008 N 18-08/К, согласно которому общество "ИНСТЭБ-Пермь" ООИ УМЦ" продает, а покупатель покупает офисное (нежилое) помещение общей площадью 91,2 кв.м., расположенное на первом этаже здания, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Пономарева, д. 14.

В соответствии с п. 1.2 договора стоимость помещения составляет 700 000 руб., включая НДС. Дополнительно к цене помещения покупатель оплачивает все расходы, связанные с осуществлением регистрации перехода права собственности на офис и государственной регистрации договора, в размере 7 500 руб. (государственная пошлина).

По акту от 15.09.2008 офисное (нежилое) помещение передано обществу "ИНСТЭБ-Пермь".

Государственная регистрация за обществом "ИНСТЭБ-Пермь" права собственности в отношении вышеуказанных встроенных помещений произведена 07.10.2008.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2009 общество "ИНСТЭБ-Пермь" ООИ УМЦ" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коровников И.В.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 15.09.2008 N 18-08/К является сделкой с заинтересованностью, поскольку совершена от имени должника директором Корженевичем И.М., а от имени общества "ИНСТЭБ-Пермь" - главным бухгалтером на основании доверенности, выданной тем же Короженевичем И.М. в качестве директора названного общества, в результате ее совершения были причинены убытки кредиторам, в связи с тем, что стоимость проданного помещения ниже рыночной стоимости, конкурсный управляющий Коровников И.В. на основании п. 2 ст. 103, п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Указав на то, что с 29.09.2008 единственным участником общества "ИНСТЭБ-Пермь" ООИ УМЦ" являлась Кузнецова О.О., имеющая право без доверенности действовать от имени юридического лица, правоотношения истца с третьими лицами в силу п. 2 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности и те правоотношения, на основании которых оспорена сделка, возникли у истца с момента государственной регистрации перехода права собственности - 07.10.2008, суд первой инстанции сделал вывод о том, что сделка совершена между лицами, не являющимися заинтересованными. Кроме того, указав также на то, договоры аренды от 01.07.2008 и купли-продажи от 15.09.2008 N 18-08/К являются взаимосвязанными, обязательства по оплате стоимости выкупаемого помещения в сумме 4 675 000 руб. обществом "ИНСТЭБ-Пермь" перед должником исполнены путем зачета встречных однородных требований, доказательств, подтверждающих причинение убытков, и что на момент заключения договора стороны отвечали признакам неплатежеспособности, истцом не представлено, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда и признавая договор купли-продажи от 15.09.2008 N 18-08/К недействительной сделкой, исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до 05.06.2009, подлежащей применению к спорным правоотношениям, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Следовательно, сделка может быть признана недействительной при наличии в совокупности двух обстоятельств: если сделка заключена с заинтересованным лицом и если в результате исполнения данной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: руководитель должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, а также лица, являющиеся по отношению к указанным физическим лицам супругами, родственниками по прямой восходящей и нисходящей линии, сестрами, братьями и их родственниками по нисходящей линии, родителями, сестрами и братьями супруга (ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

При определении круга заинтересованных лиц и толковании ст. 19 названного Федерального закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 этого Федерального закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, необходимо исходить из того, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях") (п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, а равно лицо, имеющее совместно с аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если такое лицо владеет двадцатью и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной сделки или занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Исследовав материалы дела, руководствуясь вышеназванными нормами, принимая во внимание, что на момент совершения спорной сделки Корженевич И.М. являлся директором общества "ИНСТЭБ-Пермь" ООИ УМЦ", а также единственным учредителем и директором общества "ИНСТЭБ-Пермь", суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемый договор обладает признаками сделки, заключенной должником с заинтересованным лицом.

Кроме того, проанализировав условия договоров аренды от 01.07.2008 в части, касающейся права выкупа арендатором помещения, и купли-продажи от 15.09.2008 N 18-08/К, с учетом положений ст. 429, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 15.09.2008 N 18-08/К должен рассматриваться как самостоятельный договор, не связанный с условиями договора аренды от 01.07.2008. В связи с этим суд апелляционной инстанции признал, что обязательства, принятые на себя сторонами договора аренды от 01.07.2008 в части заключения в будущем договора купли-продажи спорного объекта недвижимости, следует считать прекращенными; помещение было отчуждено должником обществу "ИНСТЭБ-Пермь" по договору купли-продажи от 15.09.2008 N 08-18/К по цене 700 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего Коровникова И.В. определением суда от 09.07.2010 была назначена и проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объекта недвижимости - встроенного нежилого помещения общей площадью 91,2 кв.м., расположенного на первом этаже здания, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Пономарева, д. 14, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "Тереза".

Согласно заключению экспертизы от 11.08.2010 N 219-01/10-РН-Т стоимость указанного нежилого помещения по состоянию на 15.09.2008 составила 5 060 000 руб.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, принимая во внимание судебные акты по делу N А50-42537/2009, в рамках которого установлена недоказанность факта оплаты стоимости спорного объекта недвижимости, переданного по договору от 15.09.2008 N 08-18/К, а также, что в настоящем деле общество "ИНСТЭБ-Пермь" не представило доказательств исполнения обязательств по уплате 700 000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о причинении оспариваемым договором должнику убытков.

При таких обстоятельствах установив наличие условий для признания договора купли-продажи от 15.09.2008 N 08-18/К недействительным на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной правомерно удовлетворил требование конкурсного управляющего в названной части.

При этом суд апелляционной инстанции, исходя из того, что доказательства оплаты полученного по договору имущества отсутствуют, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, также правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав общество "Пермгидростройсервис" передать должнику спорное помещение.

Данные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права.

Согласно ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по имеющимся в нем и дополнительно представленным доказательствам, проверяя законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции наделен не только полномочиями по оценке доказательств, но и по установлению фактических обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2011 по делу N А50-6108/2010 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Институт экологической безопасности "Пермгидростройсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

А.Н. Крюков И.В. Матанцев