Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 ноября 2011 г. N Ф09-7310/11 по делу N А60-3908/2011

Екатеринбург

22 ноября 2011 г.

Дело N А60-3908/11

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Гайдука А. А., Вербенко Т. Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Михайлов" (далее - общество "Предприятие Михайлов", ОГРН: 1026601646763, ИНН: 6627012253) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2011 по делу N А60-3908/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Предприятие Михайлов" - Попова С.С. (доверенность от 07.11.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (далее - общество "Практика ЛК", ОГРН: 1026602952804, ИНН: 6659083401) - Бадьина Н.В. (доверенность от 15.08.2011 N 80).

Общество "Предприятие Михайлов" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Практика ЛК" о взыскании 3 558 179 руб. 07 коп. неосновательного обогащения в виде оплаченной части выкупной цены предмета лизинга, которая не возвращена лизингодателем после расторжения договора и возврата имущества, а также 474 918 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 16.05.2009 по 04.02.2011 (с учетом заявленного истцом и принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения размера исковых требований).

Решением суда от 27.05.2011 (судья Крашенинников Д.С.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 (судьи Усцов Л.А., Гребенкина Н.А., Голубцова Ю.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Предприятие Михайлов" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм ст. 421, 575, 1102 Гражданского кодекса российской Федерации, ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), несоответствие выводов судов правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2011 по делу N 17389/10. По мнению заявителя, уплаченная истцом в составе лизинговых платежей выкупная цена в связи с расторжением договора и возвращением имущества ответчику является неосновательным обогащением ответчика и подлежит возврату. Кроме того, заявитель указывает на то, что условие о выкупной стоимости имущества равной 1 000 руб., содержащееся в акте приемки-передачи имущества в лизинг (приложение N 2 к договору) и в графике выплаты лизинговых платежей (приложение N 1), является ничтожным в силу своей притворности, поскольку такая выкупная стоимость явно занижена по сравнению с реальной рыночной стоимостью имущества. В обоснование указанного довода заявитель ссылается на то, что срок полезного использования предмета лизинга (60-84 месяца) значительно превысил срок, на который имущество передавалось в лизинг (36 месяцев), в связи с чем истечение определенного в договоре срока лизинга не влекло за собой полный естественный износ имущества и падение его рыночной стоимости до близкой к нулевым величинам.

Общество "Практика ЛК" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает доводы заявителя несостоятельными, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции - законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Практика ЛК" (лизингодатель) и обществом "Предприятие Михайлов" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 27.02.2007 N 101/07, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательской деятельности имущество - гусеничный экскаватор JCB JS330L у продавца - общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Стройкомплект" (далее - общество "Предприятие Стройкомплект"), на согласованных с лизингополучателем условиях (п.1.1, п.1.2 договора).

Пунктом 15.1 договора предусмотрено, что предоставление имущества в лизинг устанавливается сроком на 36 месяцев, согласно графику выплаты лизинговых платежей.

В соответствии с п. 4.1 договора общая сумма лизинговых платежей, порядок и сроки внесения лизинговых платежей, выкупной стоимости, а также "цена досрочного выкупа" закрепляются в графике внесения лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью договора (приложение N 1).

Как следует из графика внесения лизинговых платежей (приложение N 1 к договору), должник обязался производить уплату денежных сумм в определенном размере и в установленный срок в течение периода - с 28.02.2007 по 02.03.2010. Первый лизинговый платеж (февраль 2007 года) считается авансовым и составляет 30% от стоимости приобретаемого имущества. Общая сумма лизинговых платежей составляет 7 655 007 руб., в том числе НДС. Выкупная стоимость имущества определена в размере 1000 руб.

Во исполнение условий договора лизинга, общество "Практика ЛК" по договору от 28.02.2007N 101/07 КП, заключенному с обществом "Предприятие Стройкомплект" (продавец), приобрело имущество, указанное в договоре финансовой аренды (лизинга) от 27.02.2007 N 101/07, и передало обществу "Предприятие Михайлов" по акту приемки-передачи имущества в лизинг от 12.03.2007.

Из п. 1.6 договора следует, что по истечении срока действия договора и полной выплаты лизинговых платежей, выкупной стоимости, имущество переходит в собственность лизингополучателя на условиях и в порядке, предусмотренном договором.

Согласно п. 10.1 договора переход права собственности к лизингополучателю возможен в следующих случаях: по истечении срока действия договора и полной выплаты лизинговых платежей; досрочного исполнения своих обязательств по договору - по "цене досрочного выкупа". Пункт 12.2 договора предусматривает возможность досрочного расторжения названного договора по требованию лизингодателя в одностороннем порядке (путем направления уведомления), в том числе, в случае если лизингополучатель не внес лизинговый платеж в установленный в договоре срок.

При неисполнении своих обязательств лизингополучателем и расторжении договора лизинга по инициативе лизингодателя, лизингодатель вправе по своему выбору: потребовать от лизингополучателя досрочного исполнения обязательств по договору (уплаты оставшейся части лизинговых платежей; изъять имущество переданное в лизинг. Изъятое имущество не освобождает лизингополучателя от исполнения своих обязательств по договору до момента прекращения (расторжения) договора (п.12.3 договора).

В связи с неуплатой лизинговых платежей за отдельные периоды общество "Практика ЛК" направило обществу "Предприятие "Михайлов" уведомление от 30.04.2009, указав в нем на необходимость погашения задолженности в срок до 14.05.2009 и уведомив о расторжении договора с 15.05.2009 в одностороннем порядке при неисполнении данного требования в установленный срок и возврате имущества. Указанное уведомление получено генеральным директором общества "Предприятие "Михайлов" Михайловым И.И., что подтверждается соответствующей отметкой.

Поскольку последующие лизинговые платежи истцом не были уплачены, 15.05.2009 договор финансовой аренды (лизинга) от 27.02.2007 N 101/07 был расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке, предмет лизинга -возвращен истцом ответчику по акту приема-передачи от 01.06.2009.

Полагая, что удержание ответчиком фактически выплаченной в составе лизинговых платежей части выкупной цены является неправомерным, истец обратился в суд с иском к обществу "Практика ЛК" о взыскании 3 558 179 руб. 07 коп. неосновательного обогащения в виде оплаченной части выкупной цены предмета лизинга, которая не возвращена лизингодателем после расторжения договора и возврата имущества, а также 474 918 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 16.05.2009 по 04.02.2011, указав, что условие договора финансовой аренды (лизинга) от 27.02.2007 N 101/07 о выкупной стоимости имущества в размере 1000 руб., содержащееся в графе выплата лизинговых платежей (приложение N 1 к договору) и в акте приемки-передачи имущества в лизинг (приложение 2 к договору), недействительно по мотиву притворности положений договора о явно заниженной выкупной цене предмета лизинга.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что цена предмета лизинга в состав лизинговых платежей не включена и определена в качестве самостоятельного платежа, который истец мог оплатить не только после внесения последнего лизингового платежа, но и в период платежей, согласно установленному договором лизинга и соответствующим приложением графику. Признав, что истец (лизингополучатель), действующий своей волей и в своем интересе, принял условия договора финансовой аренды без замечаний, согласившись с тем, что выкупная цена после уплаты последнего лизингового платежа, составляет 1000 рублей, принимая во внимание, что общество "Предприятие Михайлов" не вносило выкупную цену (1000 руб.) за предмет лизинга в порядке и размере, предусмотренных договором и соответствующими приложениями, суд пришел к выводу о том, что лизинговые платежи, перечисленные им лизингодателю (обществу "Практика ЛК"), являлись возмещением затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю.

Поскольку доказательств оплаты выкупной цены в соответствии с условиями договора финансовой аренды (лизинга) от 27.02.2007 N 101/07 ответчик в материалы дела не представил, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания неосновательного обогащения в виде сбереженной лизингодателем выкупной цены. Отклоняя довод истца о том, что условие о выкупной стоимости имущества, переданного по договору финансовой аренды (лизинга) N 101/07 от 27.02.2007, в сумме 1000 руб., является недействительным (ничтожным), поскольку не отражает реальной стоимости переданного имущества, суд указал на невозможность оспаривания условия договора по данному основанию.

Арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, что выкупная цена лизингового имущества согласована сторонами в размере 1000 руб., что не противоречит принципу свободы договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданского кодекса Российской Федерации и другими законами.

В силу общего правила ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Договор финансового лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.

Поскольку после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) N 101/07 от 27.02.2007 имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), суды необоснованно указали на отсутствие у лизингополучателя права требовать возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.

Кроме того, судам при рассмотрении настоящего дела необходимо было учитывать следующее. Срок полезного использования, представляя собой время, в течение которого объект основных средств служит для выполнения целей деятельности его владельца, не имеет произвольного характера.

Общество "Предприятие Михайлов" в исковом заявлении, апелляционной жалобе заявляло о явном занижении размера выкупной цены имущества, переданного в лизинг, который был обозначен в договоре. В обоснование своей позиции истец сослался на то, что срок полезного использования имущества значительно превышает срок лизинга, в связи с чем переход к лизингополучателю права собственности на имущество, имеющее отличную от нулевой текущею стоимость, обусловлен внесением выкупной цены.

Между тем судами этот вопрос не исследовался и доводу истца не дана правовая оценка.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (ст. 2, п. 1 ст. 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 12.07.2011 по делу N 17389/10 суд, при рассмотрении спора с аналогичными фактическими обстоятельствами, указал на то, что в соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подп. "в" п. 2 ст. 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом. Следовательно, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники.

Применительно к рассматриваемому делу, срок полезного использования гусеничного экскаватора значительно превышает срок лизинга (36 месяцев), а значит, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа спецтехники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины.

Указанные обстоятельства были изложены истцом в исковом заявлении, апелляционной жалобе, однако судами этот вопрос не исследовался и не получил надлежащей правовой оценки в судебных актах.

При таких обстоятельствах установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 12.07.2011 по делу N 17389/10.

Совокупность условий п. 1.6, 10.1 договора позволяет установить действительную волю сторон относительно условия о выкупной цене. По смыслу указанных пунктов имущество переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока действия договора и полной выплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости.

Исполнение соответствующего договорного обязательства по выкупу подлежало оплате согласно приведенным ранее условиям (ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, следует отметить, что в определении Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2010 по делу N А60-26891/2009-С11, на которое ссылаются суды первой и апелляционной инстанций как на имеющее преюдициального значение для рассмотрения настоящего спора, вопрос о выкупной стоимости имущества не исследовался, поскольку у сторон отсутствовал спор в отношении указанного условия договора. Предметом рассмотрения в указанном деле являлось включение в реестр требований кредиторов задолженности по неуплаченным истцом лизинговым платежам. В мотивировочной части определения содержится лишь указание на содержащееся в тексте договора условие, а не его оценка и не установление каких-либо фактов.

Исходя из изложенного оспариваемые судебные акты подлежат отмене в соответствии с ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела суду следует проверить доводы, на которые стороны ссылаются в подтверждение своих требований и возражений, установить существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства на основе исследования всех имеющихся в деле доказательств, в том числе выкупную стоимость предмета лизинга и действительный ее размер, дать им надлежащую правовую оценку и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2011 по делу N А60-3908/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 по тому же делу отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.Г.Сирота

Судьи

А.А.Гайдук Т.Л.Вербенко