Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2011 г. N Ф09-7366/11 по делу N А76-5219/2011

Екатеринбург

21 ноября 2011 г.

Дело N А76-5219/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т. В.,

судей Соколовой Н. П., Столярова А. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирмы "Герон" (далее - общество "Герон") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2011 по делу N А76-5219/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Герон" - Кузьмина Г.Ю. (доверенность от 12.05.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Молл" (далее - общество "Молл") - Зиганова А.М. (доверенность от 25.08.2011).

Общество "Молл" (ИНН: 7453142976, ОГРН: 1057424517798) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Герон" (ОГРН: 1027402894276) о взыскании 2 055 111 руб. 11 коп., в том числе 2 000 000 руб. неосновательного обогащения, 55 111 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2011 (судья Воронин А.Г.) исковые требования удовлетворены. С общества "Герон" в пользу общества "Молл" взысканы 2 000 000 руб. неосновательного обогащения, 55 111 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 2 055 111 руб. 11 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2011 (судьи Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н., Карпачева М.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Герон" просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что сумма 2 000 000 руб. уплачена обществом "Молл" за право заключения договора аренды и в соответствии с п. 3.1 предварительного договора аренды от 27.08.2008 возврату истцу не подлежит. Данные обстоятельства, по мнению общества "Герон", подтверждаются счетом от 29.08.2008 N 8, платежным поручением от 29.08.2008 N 363, актом от 31.08.2008 N 00000008.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Молл" возражает против изложенных в ней доводов, считает их несостоятельными, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 27.08.2008 между обществом "Герон" (арендодатель) и обществом "Молл" (арендатор) заключен предварительный договор о заключении договора аренды нежилого помещения, согласно условиям которого стороны обязались заключить между собой в срок до 01.11.2008 основной договор аренды нежилого помещения общей площадью 1020,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Кузнецова, д. 4, сроком на семь календарных лет по согласованной сторонами форме (приложение N 1), в этот же день арендодатель обязался передать арендатору помещение в аренду по акту приема-передачи (т. 1, л. д. 16-19).

В п. 2.1 предварительного договора установлено, что он действует в части обязательств сторон по заключению основного договора аренды до момента его государственной регистрации. Обязательства, не связанные с заключением договора аренды, действуют до их фактического исполнения сторонами, если иное не предусмотрено настоящим договором или договором аренды.

В соответствии с п. 3.1 предварительного договора до момента заключения (подписания) основного договора аренды и передачи помещения в аренду по акту приема-передачи арендатор обязался выплатить арендодателю единовременную сумму в размере 2 000 000 руб. (НДС не предусмотрен) за право заключения с арендодателем долгосрочного договора аренды в срок не позднее одного рабочего дня со дня заключения настоящего договора.

Согласно п. 5.1 предварительного договора при уклонении арендодателя от заключения (подписания) основного договора аренды в срок, установленный в пункте 2.2 настоящего договора, арендатор вправе отказаться от исполнения настоящего договора без обращения в суд. В течение десяти календарных дней с момента прекращения настоящего договора арендодатель возвращает арендатору обеспечительный платеж, уплаченный последним к моменту прекращения настоящего договора в соответствии с разделом 3 настоящего договора, увеличенные на ставку рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующую на дату прекращения настоящего договора.

При уклонении арендатора от заключения (подписания) основного договора аренды в срок, установленный в пункте 2.2 настоящего договора, а также в случае не исполнения обязательства по внесению обеспечительного платежа в срок, установленный пунктом 3.1 настоящего договора, арендодатель вправе отказаться от исполнения настоящего договора без обращения в суд. Об отказе от настоящего договора арендодатель письменно уведомляет арендатора, не менее чем за десять дней до предполагаемой даты прекращения настоящего договора. Если к истечению этих десяти дней причина, послужившая основанием для отказа, не устранена, настоящий договор считается прекращенным, при этом обеспечительный платеж, уплаченный арендатором к моменту прекращения настоящего договора, в соответствии с разделом 3 настоящего договора арендодателем не возвращается.

По платежному поручению от 29.08.2008 N 7363 общество "Молл" перечислило обществу "Герон" платеж в сумме 2 000 000 руб. В назначении платежа указано "Оплата по счету от 29.08.2008 N 8 за услуги" (т. 1, л. д. 46).

В счете от 29.08.2008 N 8 в качестве наименования товара указано "единовременный платеж за право заключения долгосрочного договора аренды" (т. 1, л. д. 108).

Сторонами подписан акт от 31.08.2008 N 8 (т. 1, л. д. 107).

Между обществом "Герон" (арендодатель) и обществом "Молл" (арендатор) 01.09.2008 заключен договор аренды нежилого помещения общей площадью 1020,4 кв. м с кадастровым (условным) номером 74:36:00.00.00:00:013206:1001/А со всеми инженерными коммуникациями, электрическими сетями, сантехническим и другим оборудованием, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Кузнецова, д. 4, на срок 7 лет с даты государственной регистрации договора аренды (т. 1, л. д. 34-41).

В п. 8.3 договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения настоящего договора по требованию арендодателя, предусмотренному пунктом 8.1 договора, а также в случае отказа от настоящего договора в одностороннем внесудебном порядке арендатором в случае, предусмотренном пунктом 8.2 настоящего договора, затраты, аванс и убытки арендатора не подлежат возмещению, кроме случая, если отказ от исполнения настоящего договора был вызван ненадлежащим исполнением арендодателем своих обязательств по настоящему договору.

Нежилое помещение передано обществу "Молл" по акту приема-передачи от 01.09.2008 (т. 1, л. д. 42).

Договор аренды от 01.09.2008 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.10.2008 (т. 1, л. д. 40).

Теми же сторонами 29.10.2010 подписано соглашение о расторжении с 19.11.2010 договора аренды от 01.09.2008. По акту приема-передачи (возврата) помещения от 19.11.2010 общество "Молл" передало обществу "Герон" нежилое помещение (т. 1, л. д. 44, 45).

Соглашение о расторжении договора аренды от 29.10.2010 зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 1, л. д. 130).

Обществом "Молл" оплачивалась арендная плата по договору аренды от 01.09.2008, что подтверждается платежными поручениями (т. 1, л. д. 47-74).

В письме от 28.01.2011 N 103 общество "Молл" направило обществу "Герон" претензию, в которой указало, что денежные средства в сумме 2 000 000 руб. уплачены сверх суммы согласованного сторонами размера арендной платы и являются неосновательным обогащением, в связи с чем подлежат возврату (т. 1, л. д. 15).

Поскольку указанные денежные средства не были возвращены обществом "Герон", общество "Молл" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что из буквального содержания п. 3.1 предварительного договора усматривается, что сумма 2 000 000 руб. не может являться задатком по предварительному договору, а является единовременным платежом, не подлежащим зачету в счет будущего исполнения обязательств по договору аренды. Суд пришел к выводу о том, что со дня государственной регистрации договора аренды обязательства сторон из предварительного договора прекратились его исполнением, обязательства сторон из договора аренды прекратились со дня его расторжения, таким образом, у общества "Герон" отсутствуют правовые основания для удержания указанных денежных средств.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Правовая природа предварительного договора не предполагает возникновения между его сторонами обязательственных отношений имущественного характера, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность - заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора.

В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Апелляционный суд, дав толкование условиям п. 3.1 предварительного договора аренды в порядке, предусмотренном ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом приведенных норм права пришел к выводу о том, что уплаченная обществом "Молл" сумма 2 000 000 руб. по своей правой природе является обеспечительным платежом, уплаченным истцом в обеспечение обязательства по заключению основного договора аренды.

При этом судом принято во внимание, что п. 3.1 размещен в разд. 3 "Обеспечительный платеж" предварительного договора; в п. 3.2 предварительного договора указанный в п. 3.1 платеж поименован как обеспечительный платеж; из содержания п. 5.1 предварительного договора следует, что при уклонении арендатора от заключения (подписания) основного договора аренды в срок, установленный в п. 2.2 договора, что влечет право арендодателя на отказ от исполнения договора без обращения в суд, обеспечительный платеж, уплаченный арендатором к моменту прекращения договора в соответствии с разд. 3 договора арендодателем не возвращается.

Поскольку прекращение основного обязательства (предварительного договора) влечет прекращение обеспечительного обязательства, а основной договор аренды между сторонами заключен, т.е. обществом "Молл" исполнено обязательство по предварительному договору аренды, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удержания обществом "Герон" спорных денежных средств.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Судами проверен выполненный обществом "Молл" расчет процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 19.11.2010 по 25.03.2011, исходя из ставки рефинансирования Банка России 8 %, и признан обоснованным.

Ссылка общества "Герон" на то, что сумма 2 000 000 руб. уплачена обществом "Молл" за право заключения договора аренды и в соответствии с п. 3.1 предварительного договора аренды от 27.08.2008 возврату истцу не подлежит, рассмотрена апелляционным судом и обоснованно отклонена как противоречащая положениям предварительного договора аренды.

Доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судами на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2011 по делу N А76-5219/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирмы "Герон" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

Н.П. Соколова А.А. Столяров