Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2011 г. N Ф09-7320/11 по делу N А76-3302/2011

Екатеринбург

06 декабря 2011 г.

Дело N А76-3302/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Астапова Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2011 по делу N А76-3302/2011.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" (далее - общество "Ашатурсервис") - Ершов А.Ю. (доверенность от 23.05.2011);

Мартынова Александра Семеновича - Ершов А.Ю. (доверенность от 15.12.2008);

Семкина Владимира Андреевича - Ершов А.Ю. (доверенность от 30.06.2011);

Васильченко Сергея Ивановича - Ершов А.Ю. (доверенность от 30.06.2011).

От Мартынова А.С. поступило заявление о проверке надлежащего представительства от общества "Ашатурсервис", данное заявление судом кассационной инстанции отклоняется ввиду наличия корпоративного спора.

Васильченко С.И., Мартынов А.С., Семкин В.А. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Ашатурсервис" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "Ашатурсервис", оформленных протоколом от 26.11.2010 (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Астапов А.И.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2011 (судья Катульская И.К.) заявленные исковые требования удовлетворены, с Астапова А.И. в пользу Мартынова А.С. взыскано 4000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2011 (судья Забутырина Л.В.) в восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы отказано, апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2011 по делу N А76-3302/2011 возвращена заявителю.

В кассационной жалобе Астапов А.И. просит решение суда первой инстанции от 23.06.2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что Астапов А.И. в нарушение положений ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил по требованию суда документов, связанных с созывом, подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров общества "Ашатурсервис" 26.11.2010. Астапов А.И. указывает и на то, что не был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, в связи с чем не имел возможности представить в суд возражения по существу предъявленных исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что требования Васильченко С.И. о взыскании с него судебных расходов в сумме 4000 руб. являются необоснованными, поскольку вопрос отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими правами, урегулирован в ст. 111, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом перечень обстоятельств, позволяющих определить лицо, злоупотребляющее своими правами, является исчерпывающим. Астапов А.И. считает, что из материалов дела не усматривается каких-либо недобросовестных действий, которые привели бы к срыву судебного заседания и затягиванию судебного процесса, в силу чего у суда не имелось оснований для отнесения на него судебных расходов.

Как следует из материалов дела, общество "Ашатурсервис" учреждено физическими лицами Астаповым А.И., Мартыновым А.С., Васильченко С.И., Семкиным В.А., зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2002.

Согласно договору о создании общества "Ашатурсервис" от 02.10.2002 уставный капитал общества составляет 10 000 руб., разделен на 100 обыкновенных акций, распределенных между учредителями общества следующим образом: Астапов А.И., Мартынов А.С., Васильченко С.И. - по 26 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб., Семкин В.А. - 22 обыкновенные акции.

Выпуск акций общества "Ашатурсервис" зарегистрирован 28.01.2008, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08740-К. В соответствии с реестром владельцев именных ценных бумаг (акций) общества, на дату проведения общего собрания акционеров общества "Ашатурсервис" акционерами данного общества являлись: Астапов А.И., Мартынов А.С., Васильченко С.И., которым принадлежит по 26% акций от общего количества акций общества, и Семкин В.А. с 22% акций от их общего количества.

Решением общего собрания акционеров общества "Ашатурсервис", оформленным протоколом от 02.10.2002 N 1, генеральным директором названного общества избран Чистяков Б.П.

На общем собрании акционеров общества, состоявшемся 26.11.2010, приняты следующие решения: об избрании председателем внеочередного общего собрания акционеров Астапова А.И., секретарем с правом подсчета голосов при голосовании Астапову Марину Владимировну; о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора общества Чистякова Б.П.; об избрании исполнительным органом общества - генеральным директором Астапова А.И.; о смене юридического адреса общества на: 454046, г. Челябинск, пер. Кондукторский, д. 19.

Все вышеуказанные решения на оспариваемом собрании приняты с участием единственного акционера общества "Ашатурсервис" Астапова А.И., владеющего согласно протоколу 75% акциями названного общества, протокол собрания подписан Астаповым А.И. и секретарем собрания Астаповой М.В.

Полагая, что указанные решения приняты с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" относительно порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, нарушают права и законные интересы истцов как акционеров, Васильченко С.И., Мартынов А.С., Семкин В.А. обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно п. 3 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу положений ст. 47, п. 8 ч. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

Пунктом 6.3, подп. 5 п. 15.1.1 устава общества "Ашатурсервис" предусмотрено избрание единоличного исполнительного органа общества - генерального директора - общим собранием акционеров.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), в силу положений ст. 58 названного Закона, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомится с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров, не имеют юридической силы независимо от обжалования их в судебном заседании (п. 10 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Из материалов дела усматривается, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2009 по делу N А76-8489/2008 и от 08.09.2009 по делу N А76-8492/2008, оставленными без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 и от 05.11.2009 соответственно, договоры купли-продажи акций от 21.04.2006 - 3 акций общества "Ашатурсервис", заключенный между Васильченко С.И. и Астаповым А.И., а также 22 акций общества, заключенный между Семкиным В.А. и Астаповым А.И. признаны недействительными (ничтожными) в силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", ст. 18, 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Согласно выписке из реестра акционеров на дату принятия оспариваемых решений акционерами общества являлись Астапов А.И., Васильченко С.И., Мартынов А.С. владеющие по 26 именных обыкновенных акций каждый; Семкин В.А., владеющий 22 именными обыкновенными акциями, что также подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2010 по делу N А76-1059/2010, от 26.05.2010 по делу N А76-3479/2010, от 26.10.2010 по делу N А76-15120/2010.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2009 по делу N А76-8489/2008 и от 08.09.2009 по делу N А76-8492/2008, имеющих, в соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение для настоящего дела, установив, что на дату проведения общего собрания акционеров истцы обладали 74% от общего количества голосующих акций общества, а Астапову А.И. принадлежало лишь 26% голосующих акций общества, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", правомерно удовлетворил исковые требования и признал решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 26.11.2010, недействительными.

Ссылка заявителя на то, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, в связи с чем не имел возможности представить в суд возражения по существу предъявленных исковых требований судом кассационной инстанции отклоняется. Как установлено судом апелляционной инстанции в определении о возвращении апелляционной жалобы от 26.08.2011 и подтверждено материалами дела, определение суда о назначении предварительного судебного заседания по делу, а также копия решения суда первой инстанции от 23.06.2011 направлялись Астапову А.И. по месту его регистрации: г. Челябинск, пер. Кондукторский, 19. Согласно почтовым уведомлениям корреспонденция получена представителем Астапова А.И. по доверенности. Других адресов заявителя на момент вынесения обжалуемого решения в материалах дела не имелось.

Довод Астапова А.И. о том, что взыскание с него судебных расходов в сумме 4000 руб. является необоснованным, судом кассационной инстанции также отклоняется, так как он был предметом исследования суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного решение суда первой инстанции от 23.06.2011 отмене не подлежит, основания для удовлетворения кассационной жалобы Астапова А.И. отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2011 по делу N А76-3302/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Астапова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова Д.С. Крашенинников