Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 апреля 2015 г. N Ф09-1102/15 по делу N А76-12509/2014

Екатеринбург

30 апреля 2015 г.

Дело N А76-12509/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации муниципального образования "Норкинское сельское поселение" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2014 по делу N А76-12509/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Администрация муниципального образования "Норкинское сельское поселение" (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" (далее - ООО "РегионСтрой"), Даниловой Наталье Рахимжановне (далее - Данилова Н.Р.) о применении последствий недействительности ничтожной сделки по переходу 100 % доли в обществе с ограниченной ответственностью "СегментСтрой-Девелопмент" (далее - ООО "СегментСтрой-Девелопмент") от ООО "РегионСтрой" к Даниловой Н.Р.

Определениями суда от 05.06.2014 и от 21.07.2014 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СегментСтрой-Девелопмент" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - МИФНС N 16 по Новосибирской области).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2014 (судья - Скобычкина Н.Р.) в удовлетворении исковых требований Администрации отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 (судьи - Хороненко М.Н., Скобелкин А.П., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

Администрация обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2014 по делу N А76-12509/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что сделки по входу Даниловой Н.Р. в состав общества и выходу ООО "РегионСтрой" из ООО "СегментСтрой-Девелопмент" прикрывают сделку по отчуждению ООО "РегионСтрой" доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Сегмент Строй - Девелопмент" Даниловой Н.Р., которая является руководителем и учредителем значительного числа организаций и от явки в судебные заседания уклоняется. Истец просит указать в судебном акте суда кассационной инстанции о том, что указанная сделка совершена путём злоупотребления ООО "РегионСтрой" и Даниловой Н.Р. своими правами, так как совершена без разумных мотивов и экономических целей, привела к фактическому возникновению обязательств, не предусмотренных её условиям, является притворной, противной основам правопорядка и нравственности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Из вышеуказанного следует, что с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, он утрачивает статус участника общества, его доля в уставном капитале переходит к обществу.

Согласно п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии со ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления N 22 от 10.04.2008 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что для применения ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

При этом из п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, единственный участник ООО Фирма "Агроинвестстрой" - ООО "РегионСтрой" принял решения о принятии в состав участников общества Данилову Н.Р. и об увеличении уставного капитала ООО Фирма "Агроинвестстрой" за счет вклада Даниловой Н.Р.

ООО "РегионСтрой" заявило о выходе 13.11.2012 из состава участников ООО Фирма "Агроинвестстрой".

В результате выхода ООО "РегионСтрой" из состава участников ООО Фирма "Агроинвестстрой" доля в размере 50% перешла к ООО Фирма "Агроинвестстрой". На основании решения единственного участника ООО Фирма "Агроинвестстрой" доля в уставном капитале общества в размере 50% перешла к Даниловой Н.Р., соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2012 по делу N А76-22746/2011, вступившим в законную силу, с ООО Фирма "Агроинвестстрой" в пользу Администрации взыскано неосновательное обогащение в размере 133 302 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 23 827 руб. 00 коп., в счет возмещения судебных издержек 1 060 руб. 88 коп.

Решением от 14.11.2012 единственного участника ООО Фирма "Агроинвестстрой" - Даниловой Н.Р. изменено наименование общества на ООО "СегментСтрой-Девелопмент".

Полагая, что переход доли в размере 100% в уставном капитале ООО "СегментСтрой-Девелопмент" к Даниловой Н.Р. путем введения Даниловой Н.Р. в состав участников общества и выхода ООО "РегионСтрой" из состава участников общества является притворной сделкой, а также противной основам правопорядка и нравственности, совершенной с целью уклонения ООО "СегментСтрой-Девелопмент" (ООО Фирма "Агроинвестстрой") от исполнения решения суда по делу N А76-22746/2011, Администрация обратилась в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что истец не доказал наличие в вышеназванных сделках признаков притворности, противности основам правопорядка или нравственности, а также факт нарушения прав и законных интересов истца.

Так, суды установили, что согласно заявлению ООО "РегионСтрой" о выходе из состава участников ООО Фирма "Агроинвестстрой" последнее общество намерено было получить действительную стоимость доли участника.

Кроме того, истец статусом участника ООО "СегментСтрой-Девелопмент" не обладает, и доказательств того, что изменение состава участников ООО "СегментСтрой - Девелопмент" может повлиять на исполнение судебного акта по делу N А76-22746/2011, не представил.

Таким образом, вывод судов о том, что сделка по переходу доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "СегментСтрой-Девелопмент" к Даниловой Н.Р. путем введения Даниловой Н.Р. в состав участников общества и выхода ООО "РегионСтрой" из состава участников общества ничтожной признана быть не может на основании установленных обстоятельств и оценки имеющихся в деле доказательств, является законным и обоснованным.

Положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрены полномочия суда кассационной инстанции по установлению новых фактических обстоятельств дела и переоценке доказательств, исследованных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2014 по делу N А76-12509/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации муниципального образования "Норкинское сельское поселение" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

С.Н. Лиходумова В.В. Плетнева