Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2011 г. N Ф09-7441/11 по делу N А60-9015/2011

Екатеринбург

13 декабря 2011 г.

Дело N А60-9015/11

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Макарова В.Н.,

судей Сирота Е.Г., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Департамента по управлению муниципальным имуществом администрации г. Екатеринбурга (далее - Департамент по управлению муниципальным имуществом) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2011 по делу N А60-9015/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Департамента по управлению муниципальным имуществом - Чернышева И.В. (доверенность от 29.07.2011 N 112);

прокуратуры Свердловской области - прокурор Протасова М.М. (доверенность от 11.07.2011 N 8-12-11);

открытого акционерного общества "Екатеринбургский муниципальный банк" (далее - банк) - Октаев В.В. (доверенность от 24.12.2010 N 246).

Заместитель прокурора Свердловской области (далее - прокурор) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к банку (ИНН 6608005109, ОГРН 1026600000074), Екатеринбургскому муниципальному унитарному предприятию "Трамвайно-троллейбусное управление" (ИНН 6608002732, ОГРН 1026605253025; далее - предприятие "Трамвайно-троллейбусное управление") о признании недействительным (ничтожным) договора залога от 30.08.2010 N 12/05-6-834-2.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент по управлению муниципальным имуществом, Екатеринбургское муниципальное унитарное предприятие "Специализированное управление эксплуатации и реабилитации жилья" (далее - предприятие "Специализированное управление эксплуатации и реабилитации жилья").

Решением суда от 01.06.2011 (судья Григорьева С.Ю.) исковые требования удовлетворены. Договора залога от 30.08.2010 N 12/05-6-834-2, заключенный между банком и предприятием "Трамвайно-троллейбусное управление" признан недействительным (ничтожным).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2011 (судьи Дюкин В.Ю., Голубцова Ю.А., Усцов Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Департамент по управлению муниципальным имуществом просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на отсутствие в обжалуемых судебных актах, а также в исковом заявлении указания на то, какому правовому акту противоречит спорный договор залога. Заявитель считает, что заключение договора залога от 30.08.2010 N 12/05-6-834-2 не лишило предприятие "Трамвайно-троллейбусное управление" возможности осуществлять деятельность, предусмотренную его уставом, поскольку движимое имущество, являющееся предметом залога, осталось у залогодателя и по-прежнему используется для осуществления деятельности предприятия. Кроме того, по мнению заявителя, требование о признании договора залога от 30.08.2010 N 12/05-6-834-2 недействительным может быть заявлено только самим предприятием "Трамвайно-троллейбусное управление" или собственником имущества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами, между банком и предприятием "Трамвайно-троллейбусное управление" 30.08.2010 заключен договор залога N 12/05-6-834-2, по условиям которого залогодатель обязался передать залогодержателю в залог имущество в обеспечение исполнения обязательств предприятия "Специализированное управление эксплуатации и реабилитации жилья" по кредитному договору от 30.08.2010 N 05-6-834.

Полагая, что договор залога от 30.08.2010 N 12/05-6-834-2 заключен с нарушением требований закона, прокурор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к верному выводу о противоречии оспариваемого договора требованиям действующего законодательства и удовлетворили заявленные требования. При этом суды исходили из следующего.

Предприятие "Трамвайно-троллейбусное управление", являясь унитарным предприятием, обладает специальной правоспособностью (ст. 49, 113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с Уставом названного предприятия основной целью создания и предметом деятельности предприятия являются решение социальных задач в сфере обеспечения деятельности городского электрического транспорта с извлечением прибыли от такой деятельности (ст. 2 Устава).

Предметом заключенного сторонами договора залога являются основные средства предприятия "Трамвайно-троллейбусное управление" - троллейбусы, вагоны трамвайные, принадлежащие ему на праве хозяйственного ведения, оцененные по взаимному согласию на общую сумму 28 078 741 руб. 19 коп.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2.2 спорного договора залогодатель выразил свое безусловное согласие на реализацию имущества в случае обращения на него взыскания по начальной продажной цене не выше, чем установлена договором и соответствующим приложением, независимо от рыночной стоимости имущества; данное согласие также распространяется на случаи передачи имущества залогодержателю в качества отступного и на случаи оформления соглашения о новации.

Таким образом, заключение спорного договора залога в отношении имущества, непосредственно участвующего в основной деятельности предприятия "Трамвайно-троллейбусное управление", направленного на обеспечение интересов иного субъекта, создает угрозу отчуждения данного имущества другим лицам при неисполнении должником основного обязательства.

Заключение предприятием "Трамвайно-троллейбусное управление" договора залога от 30.08.2010 N 12/05-6-834-2 в обеспечение исполнения обязательств предприятия "Специализированное управление эксплуатации и реабилитации жилья" по кредитному договору от 30.08.2010 N 05-6-834 не соответствует целям и задачам деятельности предприятия "Трамвайно-троллейбусное управление" в сфере оказания услуг населению, предусмотренным Уставом.

Согласно п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что предприятие "Трамвайно-троллейбусное управление", являясь унитарным предприятием, обладает специальной правоспособностью и не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету его деятельности, суды правомерно признали договор залога от 30.08.2010 N 12/05-6-834-2 недействительным (ничтожным).

Довод заявителя об отсутствии у прокурора права на обращение в арбитражный суд с рассматриваемым иском был предметом исследования суда апелляционной инстанции и правильно отклонен им, исходя из наличия у прокурора соответствующих полномочий в силу ст. 35 Федерального закона от 17.01.1992 N 2202-1 "О прокуратуре Российской Федерации", ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2011 по делу N А60-9015/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Департамента по управлению муниципальным имуществом администрации г. Екатеринбурга - без удовлетворения.

Председательствующий

В.Н. Макаров

Судьи

Е.Г. Сирота Г.Н. Черкасская