Екатеринбург |
|
15 декабря 2011 г. |
Дело N А07-22304/10 |
Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2011 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крашенинникова Д.С.,
судей Шершон Н.В., Крюкова А.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.02011 по делу N А07-22304/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 по тому же делу по иску Ивановой Эльвиры Альбертовны к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан, обществу с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой" о признании права на долю, обязании внести изменения в сведения о юридическом лице.
При участии в судебном заседании:
от ООО "Башпромземстрой"- Яшкевич С.М. представитель по доверенности от 29.08.2011 N 3;
от инспекции Федеральной налоговой службы по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан Ванина Д.Р. представитель по доверенности от 02.12.2011; Ибракова Л.Р. представитель по доверенности от 14.01.2011.
Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратилась Иванова Эльвира Альбертовна с исковым заявлением к Шамсутдинову Сергею Владимировичу о признании за ней доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой" (далее - общество "Башпромземстрой", общество), обязании инспекции Федеральной налоговой службы по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан (далее - регистрирующий орган) внести соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в части восстановления ее права на долю в размере 50% в уставном капитале общества.
Определениями суда от 17.12.2010, 18.01.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Башпромземстрой", регистрирующий орган.
До вынесения судом первой инстанции решения Иванова Э.А. уточнила заявленные требования, просила восстановить ее в правах участника общества "Башпромземстрой" с размером вклада 5000 руб. (50 % уставного капитала общества), признать недействительным решение регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 16.09.2009 N 1225 и сделанную на основании указанного решения запись за государственным регистрационным номером 2090268044700 от 16.09.2009, признать недействительным решение регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - обществе "Башпромземстрой", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 11.12.2009 за N 1987 и сделанную на основании указанного решения запись за государственным регистрационным номером 2090268060188 от 11.12.2009.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2011 уточнение требования принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество "Башпромземстрой" исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.
Определением суда от 18.02.2011 регистрирующий орган исключен из числа третьих лиц, привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика, Шамсутдинов С.В. исключен из числа ответчиков, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2011 (судья Салихова И.З.) исковые требования удовлетворены полностью.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.
Общество "Башпромземстрой" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, у судов отсутствовали основания для удовлетворения требования Ивановой Э.А. о признании недействительными решений регистрирующего органа, поскольку ею пропущен установленный ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации трехмесячный срок для обращения в суд с указанным требованием. Кроме того, общество ссылается на отсутствие оснований для признания решений регистрирующего органа недействительными в связи с тем, что решение общего собрания участников общества Ивановой Э.А. не обжаловалось.
Как следует из материалов дела, общество "Башпромземстрой" зарегистрировано в качестве юридического 01.11.2006, его уставный капитал составляет 10 000 руб. На момент создания общества его учредителями являлись Иванова Э.А. с долей в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 руб. и Шамсутдинов С.В. с долей в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 руб.
Генеральным директором общества является Шамсутдинов С.В. (решение общего собрания учредителей от 31.10.2006).
Шамсутдинов С.В. 09.09.2009 представил в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о внесении изменений в сведения о составе участников общества, а именно о прекращения прав на долю у участника общества Ивановой Э.А. К заявлению были приложены заявление Ивановой Э.А. о ее выходе из состава участников общества от 17.08.2009 и заявление Шамсутдинова С.В. об отказе от преимущественного права приобретения 50% доли в уставном капитале общества "Башпромземстрой", принадлежащей участнику Ивановой Э.А.
На основании представленных документов регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - обществе "Башпромземстрой", содержащихся в ЕГРЮЛ, N 1225 от 16.09.2009. В ЕГРЮЛ 16.09.2009 внесена запись за государственным регистрационным номером 2090268044700.
Впоследствии 03.12.2009 Шамсутдинов С.В. принял решение о перераспределении принадлежащей обществу доли в размере 50% уставного капитала себе как единственному участнику общества, в результате чего стал владельцем 100% доли в уставном капитале общества. Оплата доли Шамсутдиновым С.В. произведена не денежными средствами, о чем подписан акт оценки внесения неденежного вклада в уставный капитал общества от 03.12.2009 и акт приема-переда неденежного вклада в уставной капитал общества.
Шамсутдинов С.В. 04.12.2009 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об обществе "Башпромземстрой", приложил названные документы, подтверждающие факт перераспределения доли, принадлежащей обществу. Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Башпромземстрой", содержащихся в ЕГРЮЛ, N 1987 от 11.12.2009. В ЕГРЮЛ 11.12.2009 внесена запись за государственным регистрационным номером 2090268060188.
Иванова Э.А., ссылаясь на то, что не подписывала и не подавала заявление о выходе из состава участников общества, ее подпись в заявлении от 17.08.2009 является поддельной, полагая, что решение от 03.12.2009, принятое в отсутствие кворума Шамсутдиновым С.В., не имеет юридической силы, и она является участником общества, а внесенные в ЕГРЮЛ изменения основаны на недостоверных документах, обратилась с иском в арбитражный суд.
Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт совершения Ивановой Э.А. действий, направленных на выход из состава участников общества. Решение о перераспределении доли, принятое Шамсутдиновым С.В. не имеет юридической силы, поскольку принято в отсутствие кворума. Учитывая отсутствие оснований для исключения Ивановой Э.А. из состава участников общества и перераспределения ее доли, суды пришли к выводу о недействительности решений о государственной регистрации изменения сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ.
В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Устав общества "Башпромземстрой" предусматривает право участника на выход из общества (п. 6.2.9, 7.1 устава).
Как следует из разъяснений, изложенных в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.
В соответствии с п. 24 названного постановления Пленума в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Иванова Э.А. не подписывала заявление о выходе из состава участников общества. Следовательно, на день принятия Шамсутдиновым С.В. решения о перераспределении доли Ивановой Э.А. она являлась участником общества, владеющим долей в размере 50 % от уставного капитала, и основания для перехода ее доли к обществу и последующей передачи доли Шамсутдинову С.В. отсутствовали.
Поскольку основанием для перераспределения доли Ивановой Э.А., перешедшей к обществу, явилось заявление, не отражавшее действительной воли участника, суды пришли к обоснованному выводу о том, что требование Ивановой Э.А. о восстановлении ее в правах участника общества "Башпромземстрой" с долей в размере 50 % от уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. подлежат удовлетворению.
Вместе в тем вывод судов о признании недействительными решений регистрирующего органа суд кассационной инстанции признает ошибочным в силу следующего.
В соответствии со ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Как следует из п. 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.
При оспаривании решений регистрирующего органа проверяется законность совершенных им действий при этом п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 не подлежит применению, поскольку указанное Постановление регулирует правоотношения, возникающие при применении Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Представление заявителем для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы хозяйственных обществ, решения общего собрания участников общества о внесении изменений в устав общества, принятого с существенным нарушением требований закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), то есть такого решения общего собрания, которое не имеет юридической силы независимо от признания его недействительным в судебном порядке, само по себе не является основанием для признания недействительной произведенной государственной регистрации.
Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что ответчик в целях государственной регистрации 09.09.2009 г.. и 04.12.2009 г.. представил в надлежащий регистрирующий орган все необходимые документы.
Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в принятии решений о регистрации сведений об обществе.
Вместе с тем, согласно ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
Пропуск заявителем срока, предусмотренного п. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является самостоятельным основанием для отказа в иске (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.2006 N 16228/05).
Как установлено судами, истица в своем заявлении указала, что о наличии документов, свидетельствующих о лишении ее права на долю в уставном капитале общества, узнала после обращения в июне 2010 года в Следственную часть по РОПД ГСУ при МВД по Республике Башкортостан.
С рассматриваемым заявлением в суд Иванова Э.А. обратилась 13.12.2010.
Таким образом, как усматривается из материалов дела, срок, предусмотренный п. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем пропущен. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока отсутствует.
При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения заявления Ивановой Э.А. в части признания недействительными решений регистрирующего органа и внесенных на их основании записей в ЕГРЮЛ.
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что рассмотрение арбитражным судом первой инстанции искового заявления, поданного с нарушением срока установленного ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фактически восстанавливает срок на подачу заявления, является ошибочным. Положения действующего законодательства не предусматривают возможности самостоятельного восстановления судом пропущенного срока в отсутствие ходатайства, обосновывающего наличие уважительных причин его пропуска.
Принимая во внимание неправильное применение судами указанных выше норм права, суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело на новое рассмотрение, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.02011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 отменить и в удовлетворении требований Ивановой Э.А. о признания недействительным решений регистрирующего органа от 16.09.2009 за N 1225 и от 11.12.2009 за N 1987 и сделанных на основании указанных решений записей от 16.09.2009 N 2090268044700 и от 11.12.2009 N 2090268060188 отказать.
При этом суд кассационной инстанции отмечает следующее. Защита и восстановление прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем предъявления требований о признании права на долю в уставном капитале, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, применении последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера.
Судебный акт об удовлетворении перечисленных требований участника общества является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений о владельце доли (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса).
Оснований для отмены судебных актов в остальной части не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2011 по делу N А07-22304/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 по тому же делу отменить в части признания недействительным решений Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан от 16.09.2009 за N1225 и от 11.12.2009 за N1987 и сделанных на основании указанных решений записей от 16.09.2009 N 2090268044700 и от 11.12.2009 N 2090268060188.
В указанной части в удовлетворении исковых требований отказать.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Взыскать с Ивановой Эльвиры Альбертовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой" 1000 рублей в возмещение расходов за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий |
Д.С.Крашенинников |
Судьи |
Н.В.Шершон |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"При оспаривании решений регистрирующего органа проверяется законность совершенных им действий при этом п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 не подлежит применению, поскольку указанное Постановление регулирует правоотношения, возникающие при применении Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
...
Пропуск заявителем срока, предусмотренного п. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является самостоятельным основанием для отказа в иске (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.2006 N 16228/05).
...
Принимая во внимание неправильное применение судами указанных выше норм права, суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело на новое рассмотрение, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.02011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 отменить и в удовлетворении требований Ивановой Э.А. о признания недействительным решений регистрирующего органа от 16.09.2009 за N 1225 и от 11.12.2009 за N 1987 и сделанных на основании указанных решений записей от 16.09.2009 N 2090268044700 и от 11.12.2009 N 2090268060188 отказать."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2011 г. N Ф09-8046/11 по делу N А07-22304/2010
Хронология рассмотрения дела:
15.12.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-8046/2011
15.09.2011 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-8316/11
14.07.2011 Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7192/11
14.06.2011 Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-4968/11