Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2011 г. N Ф09-7346/11 по делу N А60-4277/2011

Екатеринбург

12 декабря 2011 г.

Дело N А60-4277/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Дядченко Л.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Свердловской области (далее - межрайонная инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 по делу N А60-4277/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Металэнд" (далее - общество "Металэнд", общество; ИНН 6625047035, ОГРН 1086625001297) к регистрирующему органу о признании недействительным решения.

В судебном заседании приняли участие представители:

регистрирующего органа - Богомолова М.А. (доверенность от 29.09.2010 N 04-03);

общества "Металэнд" - Нестерова А.В. (доверенность от 21.12.2010).

Общество "Металэнд" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к межрайонной инспекции о признании незаконным решения регистрирующего органа от 24.11.2010 об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица, об обязании межрайонной инспекции принять решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Металэнд" в связи с его ликвидацией по решению участника, внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации общества.

Решением суда от 03.06.2011 (судья Окулова В.В.) заявленные требования удовлетворены. Решение межрайонной инспекции от 24.11.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией признано недействительным, на регистрирующий орган возложена обязанность принять решение о государственной регистрации общества "Металэнд" в связи с его ликвидацией и внести запись в ЕГРЮЛ о ликвидации общества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 (судьи Ясикова Е.Ю., Риб Л.Х., Васева Е.Е.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе межрайонная инспекция просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований обществу "Металэнд" отказать, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) и несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода судов об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации общества "Металэнд" в связи с его ликвидацией по решению участника.

Заявитель жалобы указывает, что на дату обращения ликвидатора с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, инспекцией проводилась выездная налоговая проверка общества "Металэнд" за период с 01.01.2007 по 01.04.2010 в связи с его ликвидацией. По результатам проверки вынесено решение от 14.02.2011 N 13-639 о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности, которым начислены к уплате в бюджет недоимка по налогам за 2008 год - 1 квартал 2010 года, пени и штрафы. За неисполнение требования о представлении для налогового контроля документов, общество "Металэнд" также привлечено к ответственности по ст. 126 Налогового кодекса Российской Федерации. По мнению межрайонной инспекции, установленная в ходе выездной налоговой проверки неуплата налогов свидетельствует о недостоверности сведений, отраженных обществом в ликвидационном балансе по состоянию на 16.11.2010 и подтверждает правомерность решения от 24.11.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Как следует из материалов дела, общество "Металэнд" зарегистрировано в качестве юридического лица межрайонной инспекцией 20.03.2006. Согласно п. 1.11 устава общества, выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.02.2011 единственным участником общества является Галныкин Е.А.

Галныкиным Е.А. 10.03.2010 принято решение N 3 о ликвидации общества "Металэнд", назначении себя ликвидатором.

Межрайонной инспекцией 18.03.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора.

Информация о ликвидации общества опубликована в Вестнике государственной регистрации от 14.04.2010 N 14 (270) с указанием на двухмесячный срок для предъявления требований кредиторов со дня публикации этого сообщения.

Межрайонной инспекцией 30.06.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Ликвидатор общества "Металэнд" 17.11.2010 обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р 16001 с приложением ликвидационного баланса по состоянию на 16.11.2010, в котором на конец отчетного периода отсутствует задолженность по долгосрочным и краткосрочным обязательствам, в том числе по обязательным платежам, решения единственного участника общества от 16.11.2010 N 5 об утверждении ликвидационного баланса, справки Пенсионного фонда Российской Федерации об отсутствии задолженности по обязательным платежам, документа об уплате государственной пошлины, публикации в Вестнике государственной регистрации о ликвидации общества.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующий орган вынес решение от 24.11.2010 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества "Металэнд" на основании подп. "а", "б" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц. В обоснование принятого решения регистрирующий орган указал на то, что в представленном ликвидационном балансе содержатся недостоверные сведения.

Общество, ссылаясь на соблюдение предусмотренного гражданским законодательством порядка ликвидации юридического лица и представление в регистрирующий орган для регистрации юридического лица в связи с ликвидацией всех необходимых документов, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам, представленным доказательствам и действующему законодательству.

В силу ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии со ст. 21 Закона о государственной регистрации юридических лиц для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации соответствующих сведений.

Судами установлено, что ликвидатором общества в регистрирующий орган представлены все необходимые документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Судами также установлено несоблюдение межрайонной инспекцией предусмотренного законодательством порядка предъявления требований при ликвидации юридического лица. Задолженность по обязательным платежам выявлена инспекцией по истечении срока для предъявления требований кредиторов и после подачи ликвидатором общества заявления о государственной регистрации общества "Металэнд" в связи с его ликвидацией и принятия регистрирующим органом оспариваемого решения. Акт выездной налоговой проверки составлен межрайонной инспекцией 13.12.2010, решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения вынесено 14.02.2011.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно признали решение от 24.11.2010 недействительным и обязали межрайонную инспекцию осуществить государственную регистрацию общества "Металэнд" в связи с его ликвидацией и внести запись в ЕГРЮЛ о ликвидации общества.

Доводы заявителя жалобы выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 по делу N А60-4277/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Свердловской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Л.В. Дядченко Н.В. Шершон