Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2011 г. N Ф09-7838/11 по делу N А50-6261/2011

Екатеринбург

19 декабря 2011 г.

Дело N А50-6261/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" (ИНН: 5903079603 ОГРН: 1075903004220, далее - общество "Уральское Монтажно-Наладочное Управление") на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.06.2011 по делу N А50-6261/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Суюндукова Сагита Закиевича - Рябинин И.Н. (доверенность от 25.03.2011);

общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" - Рябинин И.Н. (доверенность от 12.05.2011).

Надымов Александр Иванович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" от 04.03.2011.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Суюндуков С.З.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.06.2011 (судья Тюрикова Г.А.) решения внеочередного общего собрания участников общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" от 04.03.2011 признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П., Крымджанова М.С.) решение суда первой инстанции от 06.06.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" просит решение суда первой инстанции от 06.06.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.08.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что внеочередное общее собрание участников общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" 04.03.2011 проведено с участием всех участников общества, в том числе при участии Надымова А.И., в связи с чем данное собрание считается правомочным. По мнению общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление", внеочередное общее собрание общества никаких убытков участнику общества Надымову А.И. не принесло, при этом Надымов А.И. не мог повлиять на результаты голосования по повестке дня, поскольку его доля в уставном капитале общества составляет лишь 40%. Кроме того, как полагает заявитель, судами не учтено, что Надымов А.И. злоупотребляет своими правами и действует не в интересах общества (ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, общество "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2007.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - государственный реестр) по состоянию на 04.04.2011 участниками общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" являются Надымов А.И. с долей в уставном капитале общества в размере 40%, Суюндуков с долей в уставном капитале общества в размере 60%.

В соответствии с решениями общего собрания участников общества от 10.04.2008 (протокол N 5), от 30.10.2008 (протокол N 6), а также выпиской из государственного реестра от 04.04.2011 Надымов А.И. является единоличным исполнительным органом общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление".

Суюндуковым С.З. в адрес общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников названного общества в форме совместного присутствия с повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий директора общества Надымова А.И.; об избрании на должность директора общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление". Данное требование получено обществом 22.02.2011.

Обществом "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" 25.02.2011 в адрес участника общества Суюндукова С.З. направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания, из которого следует, что собрание состоится 06.04.2011 в 12 ч. 00 мин. по адресу: г. Пермь, ул. Чкалова, д. 9, со следующей повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий директора общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" Надымова А.И.; об избрании на должность директора общества; о распределении чистой прибыли общества за 2010 год. Данное уведомление подписано директором общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" Надымовым А.И.

В указанный день - 06.04.2011 - в 12ч. 00 мин. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняты следующие решения: о досрочном прекращении полномочий директора общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" Надымова А.И.; об избрании на должность директора общества Титкова А.А.; о распределении чистой прибыли общества за 2010 год.

Из протокола внеочередного общего собрания участников общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" от 06.04.2011 следует, что на нем присутствовали представители участников, решения приняты по всем вопросам повестки дня. Соответствующие изменения зарегистрированы в сведения об юридическом лице, согласно выписке из государственного реестра от 15.04.2011 N 2342.

По инициативе участника Суюндукова С.З., 04.03.2011 в обществе "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" проведено внеочередное общее собрание участников общества с повесткой дня: о поступившем в адрес участника общества требований контрагента об устранении нарушений договорных обязательств. Объяснения директора общества относительно ненадлежащего исполнения обществом договорных обязательств; об основах эффективного корпоративного управления обществом; о временном приостановлении полномочий директора общества Надымова А.И. и временном отстранении его от должности директора общества; об избрании временно исполняющего обязанности директора общества. Согласно протоколу от 04.03.2011 на собрании присутствовали Надымов А.И., Суюндуков С.З., а также приглашенные лица: Фокин В.П., Титков А.А., члены трудового коллектива, согласно списку (приложение N 1 к протоколу) решения приняты по всем вопросам повестки дня 60 голосами, принадлежащими участнику Суюндукову С.З., в том числе о временном приостановлении полномочий директора общества Надымова А.И. и его временном отстранении от должности директора общества.

Надымов А.И., ссылаясь на то, что не принимал участия в собрании участников общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" от 04.03.2011, поскольку уведомление о его проведении не получал, по вопросам повестки дня не голосовал, в связи с чем указанное собрание проведено с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 14.3 устава общества предусмотрено, что вопросы об избрании директора общества и досрочное прекращение его полномочий относятся к компетенции общего собрания.

Согласно п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие в материалах дела журнала регистрации участников общества, зарегистрировавшихся для участия в работе внеочередного общего собрания участников от 04.03.2011, а также доказательств вручения истцу уведомления о проведении 04.03.2011 внеочередного общего собрания участников общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" с указанием вопросов повестки дня, установив, что Надымов А.И. о проведении внеочередного общего собрания участников общества уведомлен не был, на указанном собрании не присутствовал, суды пришли к обоснованному, соответствующему законодательству и материалам дела выводу о том, что при проведении указанного внеочередного общего собрания участников общества допущены существенные нарушения требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Надымов А.И. как участник общества имел право участвовать в работе общего собрания участников и голосовать по всем вопросам повестки дня. Между тем собрание от 04.03.2011 проведено без его участия, чем нарушены его права как участника общества, в связи с чем решения общего собрания участников общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" являются недействительными.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные Надымовым А.И. требования.

Ссылка заявителя жалобы на то, что судами не применены правила ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку обстоятельств, свидетельствующих о наличии злоупотребления Надымовым А.И. своими правами участника общества, судами установлено не было, соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Иные доводы общества "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.06.2011 по делу N А50-6261/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральское Монтажно-Наладочное Управление" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон Д.С. Крашенинников