Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2011 г. N Ф09-7666/11 по делу N А07-170/2011

Екатеринбург

20 декабря 2011 г.

Дело N А07-170/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Минина С.Д.,

судей Артемьевой Н.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройинвест" (далее - компания "Стройинвест") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2011 по делу N А07-170/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Компания "Стройинвест" (ИНН: 0263009927, ОГРН: 1040203010407) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (далее - общество "Инвестстрой"; ИНН: 0245015477, ОГРН: 1050202326900) о взыскании 361 009 руб. 20 коп. задолженности, 654 911 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 17.05.2011 (судья Айбасов Р.М.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "Инвестстрой" в пользу компании "Стройинвест" взыскано 245 671 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6038 руб. 80 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2011 (судьи Деева Г.А., Мальцева Т.В., Ширяева Е.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания "Стройинвест" просит указанные судебные акты отменить в части отказа во взыскании 361 009 руб. 20 коп. основного долга, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций дана неверная оценка, в том числе дополнительным соглашениям от 14.04.2009 к договорам купли-продажи от 28.02.2009 N 01/2009, от 28.02.2009 N 02/2009, от 28.02.2009 N 03/2009, от 28.02.2009 N 05/2009, от 28.02.2009 N 06/2009, от 28.02.2009 N 07/2009, от 28.02.2009 N 08/2009, от 28.02.2009 N 09/2009, от 28.02.2009 N 10, актам приема-передачи имущества к указанным договорам, акту от 30.04.2009 о проведении зачета встречных требований на сумму 421 897 руб. 20 коп.

Судебные акты в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами компанией "Стройинвест" не обжалуются и в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации их законность в указанной части судом кассационной инстанции не проверяется.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что 30.10.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "Драйв" (инвестор; впоследствии переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Компания Стройинвест") и обществом "Инвестстрой" (участник) заключен договор участия в финансовом инвестировании, согласно п. 1.1 которого участник и инвестор обязуются совместно действовать для достижения общей цели - разработка и внедрение новой политики маркетинга, реорганизационные мероприятия, усовершенствование системы управления предприятием, заключение договоров на выгодных условиях.

Инвестор инвестирует денежные средства с целью получения прибыли от участника в размере 50% от чистой прибыли участника по итогам каждого финансового года (п. 1.3 указанного договора).

В соответствии с п. 1.4 договора срок инвестирования участника с 30.10.2008 по 29.10.2009. Инвестор в одностороннем порядке может расторгнуть договор, уведомив участника за 15 дней. Средства, полученные от инвестора, должны быть возвращены в течение 15 дней.

На основании договора от 30.10.2008 инвестор перечислил обществу "Инвестстрой" 3 605 000 руб.

Актом сверки взаимных расчетов N 2 стороны подтвердили, что по состоянию на 25.02.2009 задолженность общества "Инвестстрой" в пользу истца составляет 3 254 891 руб. 10 коп.

Дополнительным соглашением от 25.02.2009 к договору участия в финансовом инвестировании от 30.10.2008 стороны расторгли указанный договор с 25.02.2009, общество "Инвестстрой" обязалось вернуть 3 254 891 руб. 10 коп. в срок до 01.03.2009.

Впоследствии в счет погашения оставшейся суммы задолженности компании "Стройинвест" передано имущество на 483 329 руб. 18 коп. на основании договоров купли-продажи от 28.02.2009 N 04/2009, от 28.02.2009 N 05/2009, от 28.02.2009 N 07/2009, от 28.02.2009 N 11/2009,

Кроме того, платежным поручением от 30.04.2010 N 11 общество с ограниченной ответственностью "Автоградстрой" перечислило за общество "Инвестстрой" компании "Стройинвест" 2 410 552 руб. 72 коп.

Полагая, что обществом "Инвестстрой" не исполнена обязанность по возвращению суммы основного долга по договору участия в финансовом инвестировании в размере 361 009 руб. 20 коп. компания "Стройинвест" обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды пришли к выводу о том, что между сторонами возникли отношения из договора участия в финансовом инвестировании от 30.10.2008, согласно п. 1.4 которого, в случае расторжения договора общество "Инвестстрой" обязано вернуть полученные от инвестора деньги в течение 15-ти дней.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями, предусмотренными ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о выполнении обществом "Инвестстрой" обязательства по возврату 3 605 000 руб. инвестиционных средств по договору участия в финансовом инвестировании.

При этом судами установлено, что согласно договорам купли-продажи от 28.02.2009 N 01/2009, 02/2009, 03/2009, 04/2009, 05/2009, 06/2009, 07/2009, 08/2009, 09/2009, 10/2009, 11/2009 ответчик принял на себя обязательство передать компании "Стройинвест" имущество на общую сумму 840 562 руб. 38 коп.

Фактически исполнены договоры от 28.02.2009 N 04/2009, 11/2009 и передано имущество на общую сумму 422 441 руб. 18 коп.

Договоры от 28.02.2009 N 01/2009, 02/2009, 03/2009, 05/2009, 06/2009, 07/2009, 08/2009, 09/2009, 10/2009 были расторгнуты сторонами.

Имущество, являющееся предметом названных договоров, возвращено истцом ответчику по актам приема-передачи от 16.04.2009.

Общая сумма долга общества "Инвестстрой" перед компанией "Стройинвест" в апреле 2009 г. составила 2 832 449 руб. 92 коп. с учетом стоимости уступленных ответчиком в пользу истца прав по договорам уступки от 17.02.2009 N 1, 2 в сумме 350 108 руб. 90 коп. (акт сверки от 25.02.2009 N 2) и стоимости имущества, переданного по договорам купли-продажи от 28.02.2009 N 04/2009, 11/2009 в сумме 422 441 руб. 18 коп.

Из акта о проведении взаимозачета встречных требований от 30.04.2009, а также акта сверки взаимных расчетов N 4, составленного по состоянию на 30.04.2009, следует, что остаток задолженности общества "Инвестстрой" перед компанией "Стройинвест" составил 2 410 552 руб. 72 коп.

Платежным поручением от 30.04.2010 N 11 общество с ограниченной ответственностью "Автоградстрой", являющееся единственным участником общества "Инвестстрой", перечислило на расчетный счет компании "Стройинвест" денежные средства в сумме 2 410 552 руб. 72 коп., указав в назначении платежа "Погашение требования кредиторов согласно Федеральному закону о банкротстве" (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2010 по делу N А07-5131/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан по заявлению общества "Инвестстрой" о признании его несостоятельным (банкротом)).

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к выводу об исполнении обществом "Инвестстрой" обязанности по возврату компании "Стройинвест" 3 605 000 руб. инвестиционных средств по договору участия в финансовом инвестировании от 30.10.2008 и, следовательно, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований в части взыскания 361 009 руб. 20 коп.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом кассационной инстанции дело рассмотрено в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе компании "Стройинвест" (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2011 по делу N А07-170/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройинвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Д. Минин

Судьи

Н.А. Артемьева И.В. Матанцев