Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 декабря 2011 г. N Ф09-1987/11 по делу N А71-4496/2010

Екатеринбург

29 декабря 2011 г.

Дело N А71-4496/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2011 г. N Ф09-1987/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2011 г. N 17АП-167/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Шершон Н.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФинансСтрой" Лысенко Василия Викторовича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2011 по делу N А71-4496/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "ФинансСтрой" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Юлена" - Щетникова Ю.В. (доверенность от 18.10.2011);

общества с ограниченной ответственностью "ФинансСтрой" - Колупаев И.А. (доверенность от 01.04.2011);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ФинансСтрой" Лысенко В.В.

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ФинансСтрой" (далее - должник) Лысенко В.В. с заявлением (с учетом уточнения требований) о признании недействительным договора мены от 20.07.2009 N 01/041/2009-756, заключенного между должником и закрытым акционерным обществом "Юлена" (далее - общество "Юлена") и взыскании с общества "Юлена" в пользу должника неосновательное обогащение в размере 55 618 000 руб.

Определениями суда от 08.04.2011, 15.06.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" по Удмуртской Республике, открытое акционерное общество "Прикампромпроект".

Определением суда от 31.08.2011 (судья Рязанова И.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 (судьи Мармазова С.И., Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С.) определение суда оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий должника не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. Заявитель жалобы ссылается на неправильное применение судами нормы материального права - п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", вследствие чего, по его мнению, судами сделаны ошибочные выводы о недоказанности факта причинения в результате совершения должником оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов, а также о соразмерности полученного должником по спорной сделке встречного исполнения.

Как следует из материалов дела, 20.07.2009 между должником и обществом "Юлена" заключен договор мены N 01/041/2009-756, по условиям которого должник принял на себя обязанность передать в собственность общества "Юлена" недвижимое имущество - объект незавершенного строительства, площадь застройки 8 360, 8 кв.м.степень готовности 4 %, литер А, инв. N 94:4016002:000107680, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, примерно в 100 метрах по направлению на северо-запад от здания торгового центра по ул. Ленина, 140, а общество "Юлена" обязалось передать в собственность должника дополнительно размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Юлена" в количестве 200 000 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая (государственный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-52916-К-002D). Стороны определили, что передаваемые по указанному договору недвижимое имущество и обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Юлена" оцениваются сторонами как равноценные.

Сторонами договора исполнены обязанности по передаче объектов мены, право собственности общества "Юлена" на объект недвижимости зарегистрировано 28.07.2009, в реестр владельцев именных ценных бумаг общества "Юлена" 31.07.2009 внесена запись о зачислении на счет должника 200 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Юлена".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лысенко В.В.

Полагая, что в результате исполнения договора мены от 20.07.2009 имущественным интересам кредиторов должника причинен вред, конкурсный управляющий должника на основании п. 2 ст. 61.2, п. 1 ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 167, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным и взыскании с общества "Юлена" неосновательного обогащения.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в результате совершения спорной сделки вред имущественным интересам должника не причинен.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 названного закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 названного закона необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что рыночная стоимость 200 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Юлена", государственный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-52916-К-002D, по состоянию на 20.07.2009 составляла 47 220 000 руб. (заключение эксперта от 04.03.2011 N А71-4496/2010, с учетом исправлений от 07.07.2011). Должник в настоящее время является владельцем указанного количества ценных бумаг (выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг от 27.07.2011).

В реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 9 568 055 руб. 08 коп. Учитывая размер заявленных, но не рассмотренных арбитражным судом требований кредиторов общая сумма требований кредиторов может составить 13 020 457 руб. 48 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в результате исполнения должником спорной сделки кредиторы не утратили возможности удовлетворить свои требования к должнику, а следовательно, совокупность условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной, тсутствует.

Таким образом, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований отказано правомерно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учётом изложенного определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2011 по делу N А71-4496/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 по тому же оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФинансСтрой" Лысенко Василия Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Кондратьева

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Лиходумова