Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2011 г. N Ф09-8623/11 по делу N А50-10483/2011

Екатеринбург

27 декабря 2011 г.

Дело N А50-10483/2011

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 июля 2012 г. N А60-55229/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2012 г. N 17АП-13074/11

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крюкова А.Н., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иванами" (ИНН: 5905224503 ОГРН: 1035900839820, далее - общество "Иванами") на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2011 по делу N А50-10483/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Бельзер Сергей Абрамович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Спиридонову Юрию Вадимовичу, Парасунько Любови Николаевне, Шило Сергею Леонидовичу, Каменских Андрею Вячеславовичу о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества "Иванами" по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 25.06.2009 N 1/2009, заключенному между Шило С.Л. и Каменских С.Л., а также по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 25.06.2009 N 2/2009, заключенному между Спиридоновым Ю.В. и Парасунько Л.Н., на Бельзера С.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Иванами".

Бельзером С.А. подано заявление об обеспечении иска в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция) вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) сведений, связанных: со сменой участников в обществе "Иванами", с изменением размера долей участников в уставном капитале общества "Иванами", со сменой адреса (местонахождения) данного общества; в виде наложения ареста на доли ответчиков Парасунько Л.Н. и Каменских А.В. в уставном капитале общества "Иванами", а также в виде запрета ответчикам Парасунько Л.Н. и Каменских А.В. в отношении принадлежащих им долей (части долей) в уставном капитале общества "Иванами" совершать любые сделки по отчуждению любым способом своих долей (части долей) в уставном капитале общества "Иванами", совершать любые сделки по обременению любым способом своих долей в уставном капитале общества "Иванами".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2011 (судья Муталлиева И.О.) заявление Бельзера С.А. о принятии мер по обеспечению заявления удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 (судьи Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) определение суда первой инстанции от 30.08.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Иванами" просит определение суда первой инстанции от 30.08.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.10.2011 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что истец не аргументировал необходимость принятия мер по обеспечению иска, не представил доказательств, подтверждающих наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем, а также доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. По мнению общества "Иванами", ходатайство о принятии обеспечительных мер и исковые требования заявлены лицом, не являющимся субъектом спорных правоотношений, то есть лицом, чьи права и законные интересы не нарушаются, в связи с чем правовые основания для принятия обеспечительных мер отсутствуют.

Ходатайствуя о принятии обеспечительных мер в порядке, предусмотренном ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Бельзер С.А. сослался на то, что уже после возникновения корпоративного спора (принятия искового заявления судом к производству) ответчиками Парасунько Л.Н. и Каменских А.В. совместно с третьим лицом обществом "Иванами" осуществляются некие сделки, действия, приводящие к изменению состава участников общества и размера их долей в уставном капитале общества, а также осуществляются действия по внесению изменений в государственный реестр сведений о месте нахождения общества. Кроме того, непринятие обеспечительных мер, в случае удовлетворения исковых требований, может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта и привести к необходимости обращения в суд с новыми исками с целью восстановления законного режима корпоративного контроля в обществе "Иванами".

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заявление Бельзера С.А. о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции вносить изменения в государственный реестр сведений, связанных: со сменой участников в обществе "Иванами", с изменением размера долей участников в уставном капитале общества "Иванами", со сменой адреса (местонахождения) данного общества; в виде наложения ареста на доли ответчиков Парасунько Л.Н. и Каменских А.В. в уставном капитале общества "Иванами", а также в виде запрета ответчикам Парасунько Л.Н. и Каменских А.В. в отношении принадлежащих им долей (части долей) в уставном капитале общества "Иванами" совершать любые сделки по отчуждению любым способом своих долей (части долей) в уставном капитале общества "Иванами", совершать любые сделки по обременению любым способом своих долей в уставном капитале общества "Иванами" является правомерным и подлежит удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь ввиду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (п. 10 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

Из ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 данного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что предметом судебного разбирательства является перевод прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества "Иванами" по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 25.06.2009 N 1/2009 и по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 25.06.2009 N 2/2009, на Бельзера С.А., учитывая, что данные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения между сторонами до разрешения спора по существу, пришли к обоснованному, соответствующему законодательству выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер ввиду того, что указанные меры являются обоснованными и соразмерными заявленным требованиям.

Ссылка общества "Иванами" на то, что ходатайство о принятии обеспечительных мер и исковые требования заявлены лицом, не являющимся субъектом спорных правоотношений, то есть лицом, чьи права и законные интересы не нарушаются, в связи с чем правовые основания для принятия обеспечительных мер отсутствуют, отклоняется, поскольку, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, в обществе "Иванами" имеет место корпоративный спор между акционером и обществом, в силу чего вопрос о том, является ли истец лицом, имеющим право оспаривать сделку, подлежит разрешению в ходе рассмотрения дела по существу.

Иные доводы заявителя жалобы также во внимание судом кассационной инстанции не принимаются, так как они были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2011 по делу N А50-10483/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иванами" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

А.Н. Крюков Л.В. Дядченко