Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2012 г. N Ф09-8861/11 по делу N А07-23064/2009

Екатеринбург

19 января 2012 г.

Дело N А07-23064/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2012 г. N Ф09-8861/11 по делу N А07-23064/2009

См. также Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2012 г. N 18АП-10242/12

См. также Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2012 г. N 18АП-8887/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2012 г. N 18АП-1685/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2011 г. N 18АП-10918/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2011 г. N 18АП-9871/11

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Кондратьевой Л.И., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Туяляс" (далее - общество "Туяляс) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2011 по делу N А07-23064/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 по тому же делу о признании недействительными кредитного договора от 04.09.2009 N 096203/0017, договора залога от 04.09.2009 N 096203/0017-6, договора залога от 04.09.2009 N 096203/0017-6.1 в рамках дела о признании общества "Туяляс" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Туяляс" в лице внешнего управляющего Фатихова Р.Р. обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк") о признании недействительными кредитного договора от 04.09.2009 N 096203/0017, договора залога от 04.09.2009 N 096203/0017-6, договора залога от 04.09.2009 N 096203/0017-6.1.

Определением суда от 22.08.2011 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) определение от 22.08.2011 оставлено без изменения.

Общество "Туяляс" не согласно с определением от 22.08.2011 и постановлением от 18.10.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, оспариваемые договоры являются недействительными на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершены в отсутствие одобрения общего собрания участников общества, что не принято судами во внимание. Вывод судов об отсутствии нарушения ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество "Туяляс" считает необоснованным. Заявитель полагает, что оспариваемые договоры залога недействительны по основаниям, предусмотренным ст. 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Суд первой инстанции, по мнению заявителя, неполно исследовал обстоятельства дела, не запросил кредитное дело общества "Туяляс".

Как следует из материалов дела, между обществами "Россельхозбанк" (кредитор) и "Туяляс" (заемщик) 04.09.2009 заключен кредитный договор N 096203/0017, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 9 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях настоящего договора (п. 1.1, 1.2 договора).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по указанному кредитному договору 04.09.2009 обществом "Россельхозбанк" (залогодержатель) и обществом "Туяляс" (залогодатель) заключены договоры залога N 096203/0017-6, N 096203/0017-6.1, согласно которым залогодатель передает залогодержателю в залог поголовье сельскохозяйственных животных балансовой стоимостью 14 412 070 руб.

Внешний управляющий общества "Туяляс" Фатихов Р.Р., полагая, что кредитный договор от 04.09.2009 N 096203/0017, договор залога от 04.09.2009 N 096203/0017-6, договор залога от 04.09.2009 N096203/0017-6.1 являются недействительными сделками, поскольку совершены с нарушением норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью без одобрения общим собранием участников, а также с нарушением ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия в материалах дела доказательств нарушения прав общества "Туяляс" оспариваемыми сделками.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, данных в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, лицо, оспаривающее сделку должно представить доказательства того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как следует из п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав обстоятельства дела и оценив имеющиеся доказательства, пришли к правильному выводу о недоказанности должником факта нарушения прав кредиторов общества "Туяляс" и причинении им убытков в результате совершения оспариваемых сделок, а также об отсутствии доказательств того, что эти сделки совершены с целью причинить вред кредиторам должника и вторая сторона сделки знала об этой цели.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, что сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при наличии условий, предусмотренных абз.2, 3 п. 1 или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Договоры залога от 04.09.2009 N N 096203/0017-6, 096203/0017-6.1 заключены обществом "Туяляс" и обществом "Россельхозбанк" одновременно с кредитным договором, при этом доказательств того, что общество "Россельхозбанк" на момент заключения оспариваемых сделок знало о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно отказали в признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 2.2 Устава общества "Туяляс" целью деятельности общества является получение прибыли путем удовлетворения общественных потребностей в продукции, работе, услугах. Основными видами деятельности общества являются, в том числе, разведение крупного рогатого скота, разведение овец, коз, свиней, прочих животных, производство мяса, оптовая торговля живыми животными, осуществление иной деятельности, не запрещенной действующим законодательством.

Судами установлено, что целью получения кредита обществом "Туяляс" является приобретение сельскохозяйственных животных для создания маточного поголовья.

Исследовав и оценив совокупность доказательств, имеющихся в материалах дела, суды сделали правомерный вывод о том, что оспариваемые сделки не являются крупными, при этом являются сделками, совершенными должником в процессе обычной хозяйственной деятельности, что, в силу положений п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исключает отнесения данной сделки к категории крупных.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Довод общества "Туяляс" о том, что оспариваемые договоры залога являются недействительными на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку полномочия руководителя на совершение сделок кредита и залога не ограничены учредительными документами общества "Туяляс". Ограничения, на которые ссылается заявитель, выраженные в решении общего собрания, не принимаются во внимание, так как не предусмотрены положениями указанной статьи.

Иные доводы общества "Туяляс", изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2011 по делу N А07-23064/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Туяляс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Туяляс" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.И. Кондратьева И.В. Матанцев