г. Челябинск
|
18 октября 2011 г.
|
N 18АП-9712/2011
Дело N А07-23064/2009
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2011 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Туяляс" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2011 по делу N А07-23064/2009 (судья Гаврикова Р.А.).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Туяляс" (далее - общество "Туяляс", должник) введено внешнее управление на срок 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Фатихов Рустем Радикович.
Информационное сообщение о введении процедуры внешнего управления опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.11.2010 N 210.
15.03.2011 индивидуальный предприниматель Лукьянова Валентина Ивановна (далее - ИП Лукьянова В.И., кредитор) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Туяляс" задолженности в сумме 1 688 736 руб. 26 коп., в том числе: 838 099 руб. 40 коп. - основной долг, 850 636 руб. 86 коп. - неустойка (л.д. 7-8).
Определением арбитражного суда от 20.06.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Янтурин Ришат Миннегалеевич, Каримов Дамир Камилович (л.д.80).
Определением арбитражного суда от 22.08.2011 заявление ИП Лукьяновой В.И. удовлетворено частично. Суд первой инстанции включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в сумме 838 099 руб. 40 коп основного долга. В удовлетворении остальной части требования отказано (л.д.118-122).
В апелляционной жалобе внешний управляющий Фатихов Р.Р. просит определение арбитражного суда от 22.08.2011 отменить.
По мнению подателя апелляционной жалобы, представленные суду в качестве доказательств поставки дизельного топлива товарные накладные не соответствуют формам, предусмотренным Альбомом унифицированных форм первичной учетной документации по учету товарных операций, так как не содержат сведений о продавце и покупателе, о лицах, разрешивших отпуск груза и принявших груз, отсутствуют их адреса, телефоны, банковские реквизиты. Также внешний управляющий указывает на недействительность доверенностей на получение материальных ценностей, поскольку они подписаны неуполномоченными лицами. Ответы на претензионные письма за подписью Каримова Д.К., с учетом его пояснений, внешний управляющий считает недействительными.
Конкурсный кредитор - ИП Лукьянова В.И., внешний управляющий Фатихов Р.Р., третьи лица - Янтурин Р.М., Каримов Д.К., уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закоан о банкротстве) кредиторы вправе предъявлять свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.
Как следует из материалов дела, между ИП Лукьяновой В.И. (Сторона 1) и обществом "Туяляс" (Сторона 2) подписаны договоры мены от 20.12.2008 (л.д. 83-84) и 29.07.2009 (л.д. 98-99), по условиям которых каждая сторона обязалась передать в собственность другой стороне товары в обмен на товары другой стороны:
- по договору мены от 20.12.2008 Сторона 1 обязалась передать Стороне 2 товар - дизельное топливо в количестве 33 670 л. по цене 23 руб. за 1 л, на сумму 774 410 руб., 6 894 л. по цене 23 руб.48 коп. за 1 л. на сумму 161 886 руб., всего - 40 564 л. на сумму 936 296 руб., а Сторона 2 обязалась передать Стороне 1 товар - молоко в количестве 128 260 л. по цене 7 руб. 30 коп. за 1 л. на сумму 936 296 руб.;
- по договору мены от 29.07.2009 Сторона 1 обязалась передать Стороне 2 товар - дизельное топливо в количестве 10 729 л. по цене 16 руб. 50 коп. за 1л. на сумму 177 028 руб. 50 коп., а Сторона 2 обязалась передать Стороне 1 товар - молоко в количестве 24 250 л, по цене 7 руб. 30 коп., на сумму 177 028 руб. 50 коп.
Срок исполнения обязательств стороны определили в разделе 2 договоров, который составил для каждой стороны - 30 дней с момента подписания договора.
На основании договора мены от 20.12.2008 ИП Лукьянова В.И. в адрес общества "Туяляс" отпустила дизельное топливо на сумму 936 296 руб. по товарным накладным N 33 от 29.12.2008, N 44 от 30.12.2008, N 43 от 30.12.2008 (л.д. 86,87,89).
В свою очередь общество "Туяляс" поставило в адрес ИП Лукьяновой В.И. молоко на сумму 275 225 руб. 10 коп., что подтверждается товарными накладными N 28, N 29 от 09.09.2009 (л.д. 94,96), на оплату выставлены счета - фактуры N43, N 44 от 09.09.2009 (л.д. 93,95).
29.09.2010 сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.09.2010, согласно которому за обществом "Туяляс" числится задолженность в размере 661 070 руб. 90 коп. (л.д.90).
На основании договора мены от 29.07.2009 ИП Лукьянова В.И. в адрес общества "Туяляс" отпустила дизельное топливо на сумму 177 028 руб. 50 коп. по товарным накладным N 40 от 06.08.2009, N 41 от 15.08.2009, N 38 от 01.08.2009, N 39 от 01.08.2009 (л.д. 103,105,109,110), на оплату которых выставлены счета - фактуры N 48 от 06.08.2009, N 53 от 15.08.2009, N 47 от 01.08.2009 (л.д.102,106, 108).
Общество "Туяляс" обязательства по договору мены от 29.07.2009 по поставке молока в количестве 24 250 л. исполнены не были.
Указанные хозяйственные операции и задолженность общества "Туяляс" в размере 177 028 руб. 50 коп. отражены в подписанном сторонами акте сверки взаимных расчетов сторон по состоянию на 29.09.2010 (л.д. 101).
29.09.2010 ИП Лукьяновой В.И. в адрес общества "Туяляс" направлены претензионные письма (л.д.92, 100) с просьбой погасить имеющуюся задолженность по договорам мены, а также уплатить пени в срок до 15.10.2010.
Полагая, что указанные обстоятельства являются основанием для включения требования в реестр требований кредиторов должника, ИП Лукьянова В.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, произведя на сумму задолженности начисление предусмотренной договорами мены неустойки в размере 850 636 руб. 86 коп.
Суд первой инстанции на основании статей 8, 153, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о недействительности договоров мены от 20.12.2008 и 29.07.2009 и, соответственно, отсутствию соглашения сторон о неустойке за неисполнение обязательства, в связи с чем в удовлетворении требования в части неустойки в размере 850 636 руб. 86 коп. отказал.
Выводы суда в указанной части внешним управляющим и ИП Лукьяновой В.И. не оспариваются, оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает. Определение суда пересматривается апелляционным судом в части основного долга в пределах доводов жалобы внешнего управляющего (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Расценив передачу ИП Лукьяновой В.И. должнику дизельного топлива как разовые сделки купли-продажи, по которым у должника возникла обязанность по оплате принятого товара, суд первой инстанции в части основного долга признал заявленное требование обоснованным.
Выводы суда являются правильными, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Материалами дела подтверждается поставка кредитором должнику товара на общую сумму 838 099 руб. 40 коп., доказательств его оплаты в установленном порядке обществом "Туяляс" не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем вывод суда о наличии на стороне должника неисполненного обязательства по оплате фактически полученного товара, правомерен.
Возражения внешнего управляющего о недоказанности указанного обстоятельства несостоятельны по следующим основаниям.
Согласно статье 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.
Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспо
