Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2012 г. N Ф09-9229/11 по делу N А50-3783/2011

Екатеринбург

20 января 2012 г.

Дело N А50-3783/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Си Би" (ИНН: 5907046327, ОГРН: 1105904014963); (далее - общество "Си Би", должник) на определение Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2011 по делу N А50-3783/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2011 принято к производству заявление закрытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк" (далее - Банк) о признании общества "Си Би" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу, рассмотрение обоснованности заявления назначено на 25.08.2011, впоследствии отложено на 07.10.2011.

Банк 19.09.2011 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу проводить государственную регистрацию реорганизации общества "Си Би" и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, а также просил запретить уполномоченным лицам совершать действия по реорганизации общества "Си Би".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2011 (судья Копанева Е.А.) заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд запретил органам управления общества "Си Би" совершение действий, связанных с реорганизацией названного общества, а также вносить Межрайонной ИНФС России N 9 по Пермскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении государственной регистрации общества "Си Би" в связи с реорганизацией.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 (судьи Снегур А.А., Казаковцева Т.В., Романов В.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Си Би" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать. По мнению заявителя, выводы судов о том, что реорганизация общества "Си Би" путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЕНРС" (далее - общество "ТД ЕНРС") в общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом СИ" (далее - общество "ТД СИ") затруднит или сделает невозможным удовлетворение требований кредиторов в рамках процедуры банкротства, необоснованны. Как указывает заявитель, все имеющиеся у общества "Си Би" объекты недвижимости находятся в залоге у Банка и в случае реорганизации общества "Си Би" путем слияния с обществом "ТД ЕНРС" и образования новой организации - общества "ТД СИ" право залога заявителя на недвижимое имущество сохраняет силу. При этом после создания общества "ТД СИ" в порядке правопреемства, последнее становится на место общества "Си Би" (залогодателя) и отвечает перед заявителем всем недвижимым имуществом, полученным от общества "Си Би" в порядке реорганизации. Кроме того, общество "Си Би" также указывает на то, что действующим законодательством не предусмотрен запрет коммерческой организации на осуществление реорганизации, за исключением кредитной организации. По мнению заявителя, установленный судом запрет может нанести вред деловой репутации обществам "Си Би" и "ТД ЕНРС" перед контрагентами и нарушает их права.

Исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не находит.

Статьей 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно ч. 2 ст. 90 данного Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из п. 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" с учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассматривая заявление об обеспечении иска, суд учитывает разумность и обоснованность требований заявителя о применении обеспечительных мер, а также то, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер Банк ссылался на то, что общество "Си Би" в результате многочисленных реорганизаций стало правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Эс Пи Кей" по обязательствам, вытекающим из кредитных договоров и договоров поручительства, на основании которых Банк обратился в суд с заявлением о признании общества "Си Би" банкротом. В настоящее время согласно представленным должником документам, единственным участником общества "Си Би" было принято решение о реорганизации общества в форме слияния с обществом "ТД ЕНРС" в общество "ТД СИ". По мнению заявителя, очередная реорганизация приведет к тому, что кредиторам вновь образованного общества будут лица, которые сейчас являются кредиторами общества "Си Би" и общества "ТД ЕНРС", то есть круг кредиторов должника будет расширен и Банк получит право на удовлетворение своих требований в меньшем размере. Кроме того, данная реорганизация повлечет затягивание судебного разбирательства и процедуры взыскания задолженности, создаст дополнительные расходы для взыскателя.

Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 1 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 названного Кодекса).

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, но с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что особенностью законодательства о банкротстве является то, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица - должника. Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Следовательно, в рамках дела о банкротстве, правопреемство при реорганизации в форме слияния не означает переход признаков несостоятельности (банкротства) общества "Си Би" к вновь образованному обществу "ТД СИ".

Таким образом, если в ходе рассмотрения дела о банкротстве суду станет известно о предполагаемой реорганизации организации - должника, целесообразно вынести определение о запрещении учредителям (участникам) либо соответствующему органу юридического лица проводить реорганизацию данного юридического лица в любых формах, кроме преобразования.

Учитывая изложенное, судами первой и апелляционной инстанций правильно сделан вывод о том, что обеспечительная мера в виде запрета проводить реорганизацию путем слияния, является соразмерной заявленным требованиям и подлежит принятию в целях предотвращения нарушения прав кредиторов, причинения значительного ущерба, а также недопущения возможных затруднений или неисполнения судебного акта в будущем.

При таких обстоятельствах судами правомерно удовлетворено заявление Банка о принятии обеспечительных мер в виде запрета уполномоченным лицам совершать действия по реорганизации общества "Си Би" и запрета налоговому органу проводить государственную регистрацию реорганизации общества "Си Би".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2011 по делу N А50-3783/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Си Би" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

С.Н. Лиходумова